מדוע לקוחות משווים בין סינגפור להונג קונג, וכיצד אני משיב
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
מניסיוני, השאלה מגיעה באחת משלוש צורות. מייסד שואל היכן למקם את המטה האסייתי של בורסה או של מנפיק מטבע יציב (stablecoin). מנהל קרנות שואל היכן לרשום קרן נכסים דיגיטליים אסייתית ואת המנהל שלה. משפחה שואלת היכן לבסס משרד משפחתי (family office) המחזיק טוקנים. בכל אחת מהצורות, הלקוח כבר פסל בדרך כלל את דובאי מטעמי מוניטין או אורח חיים ואת טוקיו בגלל השפה והמס, ונותרו לו שתי הערים של המשפט המקובל.
התשובה שלי מתחילה בהתאמה הרגולטורית. בורסה המבקשת לקוחות קמעונאיים, קרנות סל בעסקאות מזומן (spot ETFs) או הנפקת מטבעות יציבים לפי חוק שכבר בתוקף היום בוחרת בהונג קונג. בורסה המבקשת עסקים מוסדיים, גישה לאזור דרום־מזרח אסיה ורישיון שבנקאים בכל מקום מכירים בו בוחרת בסינגפור. מנפיק מטבע יציב ב־2026 עשוי בהחלט לבחור בהונג קונג בשל החוק ובסינגפור בשל שוק הדולר הסינגפורי. יש שעשו את שניהם. פלטפורמת טוקניזציה לקרנות ולאגרות חוב בוחרת בסינגפור בזכות Project Guardian וה־Variable Capital Company (VCC), אלא אם המשקיעים שלה נמצאים בסין רבתי.
שאלת לקוח
״האם סינגפור או הונג קונג בטוחה יותר עבור קרן המחזיקה טוקנים?״ שתיהן בטוחות במובן המשפטי החשוב ביותר לקרן. שתיהן מכירות בטוקנים כקניין, בשתיהן יש בתי משפט שיעניקו צווי מניעה קנייניים נגד גנבים, ובשתיהן משטרי חדלות פירעון המכבדים נאמנות שהוקמה כדין. ההבדלים נמצאים במקום אחר. תמריצי הקרנות של סינגפור לפי סעיף 13O וסעיף 13U של פקודת מס הכנסה (Income Tax Act 1947) מתועדים טוב יותר ונמצאים בשימוש רחב יותר מהפטור המאוחד לקרנות של הונג קונג, אף שהונג קונג הרחיבה את הפטור שלה לנכסים דיגיטליים ב־2024 וב־2025. ל־Variable Capital Company של סינגפור יש רקורד ארוך יותר מאשר ל־open-ended fund company של הונג קונג. הבנקים של הונג קונג התקדמו מהר יותר בתחום הפיקדונות מבוססי הטוקנים וקרנות הסל. ולהונג קונג יש רובד פוליטי שחלק מהמשקיעים מתמחרים וחלקם מתעלמים ממנו. חלק M, פרק IV וחלק O, פרק III מביאים את הפרטים. רוב לקוחות הקרנות שלי בוחרים בסינגפור, ואילו רוב לקוחותיי שיש להם משקיעים מסין היבשתית בוחרים בהונג קונג.
הרכיב השני בתשובתי הוא המציאות של הבנקאות והמשמורת. בשתי הערים יש כיום בנקים המשרתים חברות קריפטו מורשות, אך היחסים בין הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) לבנקים המקומיים ותיקים יותר, והצעת המשמורת של DBS בשלה יותר מזו של כל בנק בהונג קונג. הרכיב השלישי הוא האנשים. מאגר הכישרונות בתחומי הציות והטכנולוגיה בנכסים דיגיטליים בסינגפור עמוק יותר, משום שבעלי הרישיון בונים צוותים מאז 2020, ואילו מאגר הכישרונות של הונג קונג הידלדל בגל ההגירה של 2020–2022 והוא נבנה מחדש. הרביעי הוא המס: לגבי משקיעים שתי הערים קרובות, ולגבי סוחרים ועובדים הן נבדלות בפרטים, כפי שחלק M מסביר. החמישי הוא הדין ובתי המשפט. כאן אני רואה בשתיהן שקולות, וב־SICC, בית המשפט המסחרי הבינלאומי של סינגפור (Singapore International Commercial Court), יתרון צנוע לסינגפור עבור צד שווייצרי או אירופי.
מבט חוצה גבולות
קרן פרוטוקול מצוג אינה חייבת לבחור. הדפוס שאני רואה לרוב ב־2026 ממקם את האוצר ואת הממשל בצוג, את ההפצה המוסדית ואת הקרן בסינגפור, ובמקרים שבהם לפרוטוקול יש בסיס משתמשים בסין רבתי, גם סוחר או פלטפורמה מורשים בהונג קונג. שלושת הרגולטורים מכירים זה את זה היטב, משתפים פעולה במסגרת מזכרי הבנות ומצפים לקבל מידע על הישויות האחרות בקבוצה. מה שהם לא יקבלו הוא מבנה שבו החברה הסינגפורית קיימת רק כדי לשרת לקוחות במקום אחר, דבר שמשטר Part 9 אוסר כיום, או חברה הונג קונגית המשרתת לקוחות קמעונאיים בהונג קונג ללא רישיון. המבנה חייב להתאים לפעילות בכל מקום, כפי שחלק P, פרק IV מראה.
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.