מה המשמעות של ״זכות תביעה״ למשמורת, לנאמנויות ולחדלות פירעון
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
הסיווג הוא מסקנה משפטית
על המשפטן להימנע מלקרוא את ByBit כהערת שוליים טכנית, משום שלסיווג יש השלכות. זכות תביעה (thing in action) היא הנושא המובהק של נאמנות מפורשת. לכן אין עוד ספק שמשמורן סינגפורי יכול להצהיר על נאמנות על הטוקנים של לקוח, או שבית משפט יכול להטיל נאמנות קונסטרוקטיבית כאשר טוקנים נגנבים. זכות תביעה אינה יכולה להיות מושא של עוולת ההמרה (conversion), המגנה על החזקה בחפצים מוחשיים. נפגע שמטבעותיו נגזלו תובע אפוא במסגרת דיני היושר (equity) בגין הפרת נאמנות או קבלה ביודעין (knowing receipt), ובמשפט המקובל בגין עשיית עושר ולא במשפט ובמקרה המתאים גם בגין תרמית (deceit). Janesh השאיר את סוגיית ההמרה פתוחה, ושום פסק דין מאוחר יותר לא חזר אליה.1 לזכות תביעה גם אין מיקום פיזי, ולכן יש לקבוע את מקומה (situs) לצורכי ברירת הדין באמצעות כלל ייחוס. בית המשפט הגבוה (High Court) של סינגפור סיפק כלל כזה בהפניה למקום מגוריו של מי ששולט במפתח הפרטי (פרק VIII).
השליטה כעובדה המארגנת
בכל ארבעת פסקי הדין ראו בתי המשפט בשליטה במפתח הפרטי את העובדה המזהה את הבעלים. השופט Lee Seiu Kin J תיאר את הבעלים של NFT כמי ששולט בארנק המקושר. השופט Chua Lee Ming J בליטיגציה של Three Arrows מיקם את הנכס במקום מגוריו של מחזיק המפתח.2 לכך יש פן כפול: השליטה היא ראיה לבעלות, וזה מסייע לתובע המחזיק במפתח, אך השליטה היא גם מה שגנב רוכש. ההכרה המשפטית בכך שהגנב ״מחזיק״ עתה בנכס היא בדיוק הסיבה שהנפגע זקוק לסעד קנייני כדי לעקור את מעמדו של הגנב. המשפט הסינגפורי, כמו המשפט האנגלי, מעולם לא רמז שגנב רוכש בעלות. הנאמנות הקונסטרוקטיבית בעניין ByBit נוצרה ברגע המרמה, והבורסה נותרה לאורך כל הדרך ״הבעלים המשפטי והנהנה״.3 הנקודה מחזקת את הלקח של חלק B, פרק II. לעורך דין, המפתח הפרטי הוא העובדה היחידה שחשובה. כל הסדר משמורת יש לנתח בשאלה מי מחזיק בו.
הערה מעשית
לקוח המחזיק נכסי קריפטו באמצעות פלטפורמה סינגפורית יכול כיום לקבל מבתי המשפט את מלוא מגוון הסעדים הקנייניים, אך רק אם העובדות תומכות בתביעה קניינית. שלושה צעדים מגנים על מעמד זה עוד לפני שמתעורר סכסוך. - קראו את תנאי הפלטפורמה כדי לבדוק אם הם מצהירים על נאמנות, מכירים בכך שהלקוח נשאר הבעלים הנהנה, או קובעים שהפלטפורמה היא הבעלים של המטבעות וחבה רק בחיוב חוזי להשיב ערך שווה. - שמרו תיעוד מתוארך של ההפקדות ושל כתובות הארנקים של הפלטפורמה, משום שההתחקות מתחילה בראיות של התובע עצמו. - כאשר מדובר בסכומים גדולים, העדיפו משמורן בעל רישיון הכפוף לדרישות ההפרדה והנאמנות של MAS המתוארות בחלק K, פרק II. כללים אלה הופכים את שאלת המשפט הפרטי לחובה רגולטורית, שהמשמורן חייב לתעד ושרואה החשבון המבקר חייב לבחון.
הערות
- Janesh [2022] SGHC 264 בפסקאות [77]–[78] (עילות ההמרה והחוזה כבסיס לצו מניעה קנייני לא הוכרעו). העמדה האנגלית, שלפיה עוולת ההמרה אינה חלה על נכסים מופשטים, נקבעה ב-OBG Ltd v Allan [2007] UKHL 21. ↩
- Janesh [2022] SGHC 264 בפסקה [70]. Cheong Jun Yoong v Three Arrows Capital Ltd and others [2024] SGHC 21 בפסקאות [59]–[63] (Chua Lee Ming J, 26 בינואר 2024). ↩
- ByBit [2023] SGHC 199 בפסקה [44]. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.