בחירת צד נגדי בסינגפור
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
האקוסיסטמה שתוארה זה עתה מציבה בפני הלקוח אפשרויות בחירה שלא היו קיימות ב־2020, ולבחירות אלה השלכות משפטיות שחומרי השיווק אינם מזכירים. שלוש החלטות חוזרות בפרקטיקה: איזה משמורן, איזו זירת מסחר ואיזה בנק.
בתחום המשמורת, בעלי הרישיון מתחלקים לשלוש קבוצות. המשמורנים הבנקאיים, ובראשם DBS, מחזיקים טוקנים בתוך בנק המוסדר לפי Banking Act 1970, ומציעים את ההגנה בחדלות פירעון ואת איתנות המאזן של בנק, במחיר של רשימת טוקנים מצומצמת וסכומי מינימום מוסדיים. המשמורנים המתמחים, BitGo, Anchorage ודומיהם, מחזיקים טוקנים לפי רישיון מוסד תשלום מרכזי, בכפוף לדרישות ההפרדה והנאמנות שנכנסו לתוקף באוקטובר 2024, שחלק J, פרק II וחלק K, פרק II מנתחים. הם מציעים רשימת טוקנים רחבה יותר ושירותי staking למוסדות. משמורני הבורסות, Coinbase, Crypto.com ו־OKX, מחזיקים טוקנים לפי אותו רישיון כנספח למסחר. הדבר נוח, אך מרכז את סיכון הצד הנגדי בחברה אחת. משרד משפחתי (family office) שלמד מהקריסות של 2022 מפריד בין מסחר למשמורת ומחזיק את עיקר אחזקותיו אצל משמורן שאינו סוחר.1
בתחום המסחר, השאלה נוגעת פחות לאיכות הזירה ויותר לזהות הצד הנגדי. בעל רישיון סינגפורי שהוא הזרוע הסינגפורית של בורסה גלובלית עשוי לנתב פקודות לספר פקודות גלובלי המופעל על ידי חברה קשורה זרה, כך שהחוזה של הלקוח הוא עם הישות הסינגפורית, אך הביצוע והנזילות נמצאים במקום אחר. תנאי השירות קובעים איזו ישות מחזיקה בנכסי הלקוח ואיזו ישות מבצעת, ועל הלקוח לקרוא אותם לשם כך בלבד. הקריסות של Vauld, Zipmex ו־Hodlnaut ב־2022 נסבו בדיוק על שאלה זו, משום שלקוחות שסברו כי התקשרו עם חברה סינגפורית גילו שנכסיהם מוחזקים אצל ישות בקבוצה בתחום שיפוט אחר.
בתחום הבנקאות, הבחירה היא בין שלושת הבנקים המקומיים לבין הסניפים הסינגפוריים של הבנקים הבינלאומיים. לבנקים המקומיים המדיניות הברורה ביותר כלפי חברות קריפטו מורשות והמעורבות העמוקה ביותר בטוקניזציה, ואילו הבנקים הבינלאומיים עשויים לשרת קבוצה שכבר מנהלת אצלם חשבונות בציריך או בלונדון. קבוצה שווייצרית שעובדת עם מוסד שווייצרי שיש לו סניף בסינגפור צריכה לפנות קודם כול אליו, משום שתיק הכרת הלקוח עובר בתוך הקבוצה והחשבון נפתח מהר יותר.
שאלת לקוח
״אנחנו קרן מצוג עם 40 מיליון פרנק שווייצרי (CHF) בטוקני אוצר, ואנחנו מחפשים משמורן באסיה. איזה?״ התשובה מתחילה בשלוש שאלות משלכם. האם אתם צריכים שהמשמורן יבצע staking, דבר שמוציא מהתמונה את הבנקים? האם אתם צריכים שהמשמורן יחזיק טוקנים שאינם ברשימות של הבנקים, דבר שמוציא אותם שוב? האם אתם צריכים שהמשמורן יהיה בנק מטעמי ממשל תאגידי שלכם, משום שהדירקטוריון או רואי החשבון המבקרים השווייצריים שלכם דורשים זאת? אם התשובה לשתי הראשונות היא לא ולשלישית כן, DBS הוא הבחירה הטבעית. אם אתם צריכים staking ורשימת טוקנים רחבה, הבחירה היא משמורן מתמחה בעל רישיון מוסד תשלום מרכזי, והצעד הבא הוא לקרוא את הסכם המשמורת שלו מול רשימת הבדיקה בחלק Q, פרק II. יהיה המשמורן שתבחרו אשר יהיה, הפרידו את האוצר מכל חשבון בבורסה ואמתו את מעמד הרישיון במדריך של הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) לפני ההעברה הראשונה.
הערות
- על דרישות הנאמנות הסטטוטורית וההפרדה של נכסי לקוחות לפי ה־Payment Services Regulations, בנוסחן המתוקן שבתוקף מ־4 באוקטובר 2024, ראו חלק K, פרק II; על מעמד הלקוח בחדלות פירעון של בעל רישיון ראו חלק J, פרק V. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.