הודעות MAS בדבר בדיקת נאותות של לקוחות

לקריאת מהדורת ה־PDF (6 עמודים)

הבסיס המשפטי ותחולה

ה־CDSA אומר לכולם מה אסור לעשות. החובות המניעתיות של המוסדות הפיננסיים מצויות במערכת כללים נפרדת שהרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) מוציאה לכל מגזר. המוכרת שבהן היא הודעה 626 של MAS (MAS Notice 626) בדבר מניעת הלבנת הון והמאבק במימון טרור לבנקים. הנוסח הנוכחי נושא את התאריך 28 במרץ 2024 ונכנס לתוקף ב־1 באפריל 2024. ההודעה הוצאה מכוח סעיף 16 לחוק השירותים הפיננסיים והשווקים (Financial Services and Markets Act 2022, FSMA), החוק הנבחן בפרק E.I, והיא חלה על כל הבנקים בסינגפור. הודעות מקבילות חלות על בנקי השקעות (merchant banks), חברות מימון, מבטחים, מתווכים בשוק ההון, יועצים פיננסיים, חברות נאמנות ונותני שירותי תשלום. תוכנן זהה ברובו, בהתאמה לפעילות של כל מגזר.¹²

לכל הודעה נלוות הנחיות (guidelines) המסבירות את ציפיותיה של MAS ומביאות דוגמאות. ההנחיות אינן יוצרות עבירות, אך MAS משתמשת בהן כאמת מידה בביקורותיה. יחד עם מסמכי המידע והחוזרים ש־MAS מפרסמת לאחר סקירות נושאיות, הן יוצרות מערכת צפופה של משפט רך (soft law). משקלה המעשי גדול בהרבה ממה שמעמדה הפורמלי מרמז.

ההודעה תוקנה לאחרונה בתוקף מ־1 ביולי 2025. אחד השינויים היה הגדרה חדשה, שלפיה כל אזכור של הלבנת הון כולל מימון הפצת נשק להשמדה המונית.³ התיקון נתן מענה לתשומת הלב הגוברת של ה־FATF למימון תוכניות נשק, סיכון שסינגפור חשופה לו כמוקד סחר וספנות. פרק H.IV בוחן אותו בהקשר של הסנקציות.

מתי נדרשת בדיקת נאותות

ההודעה פותחת באיסור: שום בנק אינו רשאי לפתוח או לנהל חשבון אנונימי או חשבון בשם בדוי. כאשר יש לבנק, לפני כינון הקשר, יסוד סביר לחשוד שנכסי הלקוח הם תמורה מפשע, עליו לסרב לעסקה ולהגיש דיווח על פעולה חשודה. בכל המקרים האחרים החובה לערוך בדיקת נאותות של הלקוח קמה במצבים מוגדרים. היא חלה כאשר הבנק מכונן קשרים עסקיים עם לקוח או מבצע עסקה של יותר מ־20,000 דולר סינגפורי עבור אדם שאינו לקוח קיים. היא חלה גם על כל העברה בנקאית מקומית ועל כל העברה בנקאית חוצת גבולות של יותר מ־1,500 דולר סינגפורי עבור אדם כזה. כל חשד להלבנת הון או למימון טרור מפעיל אותה, וכך גם ספקות לגבי מידע שהושג קודם לכן. הרשימה חלה גם על עסקאות בטוקנים דיגיטליים ועל העברות ערך עבור לקוחות מזדמנים, יהיה סכומן אשר יהיה.

בנק החושד שלקוח מפצל עסקה לסכומים קטנים יותר כדי להישאר מתחת לספים אלה חייב להתייחס לעסקאות כאל עסקה אחת.⁴ הספים עצמם צנועים. הם חשובים מעט בבנקאות פרטית, שבה כל לקוח נמצא בקשר מתמשך מהיום הראשון, וחשובים הרבה יותר בעסקיהם של חלפני כספים וסוכני העברות.

בדיקת הנאותות כוללת זיהוי הלקוח ואימות זהותו באמצעות מסמכים מהימנים ובלתי תלויים. על הבנק גם לזהות את האנשים הטבעיים הפועלים בשם הלקוח, את הצדדים הקשורים אליו ואת הנהנים הסופיים שלו. צעד נוסף הוא הבנת המטרה והאופי המיועד של הקשר. ההודעה מגדירה את הנהנה הסופי (beneficial owner) כאדם הטבעי שבסופו של דבר מחזיק בלקוח או שולט בו, או שבשמו מתבצעת עסקה. הדבר כולל כל אדם המפעיל שליטה אפקטיבית סופית על תאגיד או על הסדר משפטי.⁵ בנאמנויות, בקרנות (foundations) ובחברות בעלות כמה שכבות בעלות, זיהוי אדם זה הוא לב העניין. זו גם הנקודה שבה המערכת פגיעה ביותר, כפי שהראתה הערכת ה־FATF.

אישי ציבור ובדיקת נאותות מוגברת

כאשר הסיכון גבוה יותר, אמצעים מופחתים מפנים את מקומם לאמצעים מוגברים. ההודעה מחייבת כל בנק להחזיק מערכות שיקבעו אם לקוח, נהנה סופי או אדם הפועל בשם הלקוח הוא איש ציבור, או בן משפחה או מקורב של איש ציבור. בנק המשתתף ב־COSMIC, פלטפורמת שיתוף המידע המתוארת להלן, חייב להביא בחשבון את המידע שהוא מקבל באמצעותה. תפקידים ציבוריים בולטים כוללים את אלה של ראשי מדינות וממשלות, שרים, עובדי מדינה בכירים, בעלי תפקידים בכירים במערכת המשפט או בצבא, מנהלים בכירים בתאגידים בבעלות המדינה, בכירי מפלגות, חברי בית המחוקקים וההנהלה הבכירה של ארגונים בינלאומיים.⁶

לגבי אנשים אלה חייב הבנק לקבל את אישור ההנהלה הבכירה לפני כינון הקשר או המשכתו. עליו לברר את מקור העושר ואת מקור הכספים באמצעים מתאימים וסבירים, ועליו להעמיד את הקשר למעקב שוטף מוגבר. ההודעה מתירה גישה מבוססת סיכון לגבי אישי ציבור מקומיים, בעלי תפקידים בארגונים בינלאומיים ואנשים שסיימו את כהונתם. היא שוללת גמישות זו כאשר הקשר מציב סיכון גבוה יותר. אישי ציבור זרים שעדיין מכהנים כפופים אפוא תמיד למשטר המוגבר המלא. עבור מרכז לניהול עושר שלקוחותיו באים במידה רבה ממדינות באסיה שבהן האליטות הפוליטיות והעסקיות חופפות, זהו אחד החלקים התובעניים ביותר בהודעה.⁷

מקור העושר ואימותו

ההבחנה בין מקור העושר (source of wealth) למקור הכספים (source of funds) היא מרכזית בבנקאות הפרטית. ההנחיות להודעה 626 מגדירות את מקור העושר כמוצא של כלל עושרו של הלקוח, ובכלל זה הון הזרע שהניב את העושר המאוחר יותר וכל מתנה שהתקבלה. מקור הכספים מתייחס למוצא של הנכסים המסוימים שהם נושא הקשר. בנק אינו יכול להגביל את בירורו לזיהוי המוסד האחר שממנו הועברו הכספים. עליו לברר את הפעילות שהניבה אותם.⁸

ההנחיות מצפות מהבנק לאמת מידע זה, בין שהתקבל באמצעות COSMIC ובין בדרך אחרת. אמצעים מתאימים כוללים שטרי נאמנות, פרטי שכר, דוחות מס, דפי חשבון בנק, דוחות כספיים מבוקרים, ביקורים באתר, העתק של הצוואה במקרה של ירושה ומסמכי העברת מקרקעין במקרה של מכירת נכס. ההנחיות מוסיפות אזהרה הנשענת על הניסיון. הנחות ואמות מידה צריכות לסייע לבנק להעריך את סבירות עושרו של הלקוח. אין להשתמש בהן לעולם כדי להצדיק הסברים כאשר יש סיבות לחשד. כאשר לא ניתן לאמת מקור עושר מהותי, על הבנק להחליט אם הסיכון השיורי קביל ואילו אמצעים נוספים לנקוט.⁹

לציפיות אלה יש היסטוריה. עוד לפני שפרשת 1MDB נחשפה, פרסמה MAS ביוני 2014 מסמך מידע על בקרות בבנקאות פרטית. הוא תיאר כיצד מוסדות השיגו מידע על הרקע המשפחתי, היסטוריית ההשקעות, הפעילות העסקית והקריירה המקצועית, וכיצד אימתו אותו מול מקורות פומביים ומסמכים.¹⁰ העיצומים של יולי 2025, הנדונים בפרק E.VI, הראו שמוסדות רבים ניסחו נהלים כאלה בלי ליישם אותם באופן עקבי. ההנחיות המתוקנות מגיבות לניסיון זה בפירוט רב יותר של משמעות האימות.

העברות בנקאיות, רישומים וטוקנים דיגיטליים

ההודעה מיישמת גם את כללי ה־FATF בדבר העברות בנקאיות. בהעברות חוצות גבולות של יותר מ־1,500 דולר סינגפורי, על הבנק המעביר לכלול בהודעת התשלום מידע מוגדר על המעביר ועל המוטב. בסכומים קטנים יותר די במערכת מידע מצומצמת. מערכת כללים מקבילה להעברות ערך של טוקנים דיגיטליים מחילה את אותו היגיון על נכסי קריפטו, שפרק K.I בוחן.

כללי שמירת הרישומים מבטיחים שהחוקרים יוכלו לשחזר את מה שהתרחש. על הבנק לשמור את מידע בדיקת הנאותות ואת תיקי החשבון לפחות חמש שנים לאחר סיום הקשר. רישומי העסקאות יש לשמור לפחות חמש שנים לאחר השלמתן, בצורה המאפשרת לשחזר כל עסקה כראיה בהליך פלילי.¹¹

הערות

1. MAS Notice 626, Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Banks, 28 במרץ 2024, עודכנה לאחרונה ב־30 ביוני 2025, פסקאות 1.1–1.2. ↩
2. על סדרת הודעות AML/CFT של MAS למגזרים אחרים (ובהן Notice 1014 לבנקי השקעות, Notice 314 למבטחי חיים ישירים, Notice SFA04-N02 למתווכים בשוק ההון, Notice FAA-N06 ליועצים פיננסיים, Notice TCA-N03 לחברות נאמנות ו־Notice PSN01 לנותני שירותי תשלום) ראו את אתר MAS, המדור ״Anti-Money Laundering״. ↩
3. MAS Notice 626, 28 במרץ 2024, עודכנה לאחרונה ב־30 ביוני 2025, פסקה 2.1, הערת שוליים 1, ו־Endnotes on History of Amendments: ״MAS Notice 626 (Amendment) 2025 with effect from 1 July 2025.״ ↩
4. MAS Notice 626, פסקה 6.1; MAS Notice 626, פסקה 6.2; MAS Notice 626, פסקה 6.3(a), (b), (d), (f) ו־(g); MAS Notice 626, פסקה 6.3(c) ו־(e); MAS Notice 626, פסקה 6.4. ↩
5. MAS Notice 626, פסקה 2.1, ההגדרה של ״beneficial owner״. ↩
6. MAS Notice 626, פסקאות 8.1–8.2; MAS Notice 626, פסקה 8.1, ההגדרה של ״prominent public functions״. ↩
7. MAS Notice 626, פסקה 8.3(a)–(c); MAS Notice 626, פסקה 8.4. ↩
8. MAS, Guidelines to MAS Notice 626 on Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism, 28 במרץ 2024, עודכנו לאחרונה ב־1 ביולי 2025, פסקאות 8-5-5 ו־8-5-6; MAS, Guidelines to MAS Notice 626, פסקה 8-5-6: הבנק ״should not limit its source of funds inquiry to identifying the other FI from which the funds have been transferred, but more importantly, the activity that generated the funds״. ↩
9. MAS, Guidelines to MAS Notice 626, פסקה 8-5-7; MAS, Guidelines to MAS Notice 626, פסקה 8-5-7: הנחות ואמות מידה ״should not be used to justify or support circumstances or explanations provided by the customer or beneficial owner if there are reasons that cast suspicion on their source of wealth or source of funds״; MAS, Guidelines to MAS Notice 626, פסקה 8-5-7A. ↩
10. Monetary Authority of Singapore, Guidance on Private Banking Controls, מסמך מידע (Information Paper), יוני 2014, פסקאות 3.13–3.14. ↩
11. MAS Notice 626, פסקאות 11.4–11.5 (העברות בנקאיות חוצות גבולות בסכום של עד 1,500 דולר סינגפורי ובסכום העולה על 1,500 דולר סינגפורי); MAS Notice 626, פסקה 11A (העברות ערך בסכום של עד 1,500 דולר סינגפורי ובסכום העולה עליו); MAS Notice 626, פסקאות 12.2(b) ו־12.3(a)–(b). ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.