השוואה עם ז׳נבה, הונג קונג וג׳רזי

לקריאת מהדורת ה־PDF (4 עמודים)

ז׳נבה: נאמנויות בלי דיני נאמנות

ז׳נבה וסינגפור מנהלות שתיהן נאמנויות עבור משפחות בינלאומיות, אף שמעמדן המשפטי שונה מן היסוד. שווייץ מחילה את אמנת האג בדבר נאמנויות מאז 1 ביולי 2007 ומכירה מכוחה בנאמנויות זרות, אך אין לה נאמנות משלה. נאמנים מקצועיים בשווייץ זקוקים להיתר מ־FINMA, רשות הפיקוח על שוק ההון השווייצרית, לפי חוק המוסדות הפיננסיים השווייצרי (FINIG/FinIA). לפי נתון המצוטט בכרך ז׳נבה, עד 2022 קיבלו היתר אחד עשר נאמנים בלבד. הכרך מתאר גם את הטיפול המיסויי השווייצרי בנאמנויות כנשען על חוזר מנהלי מ־2007.¹

סינגפור מציעה אפוא את מה שחסר לז׳נבה: דיני נאמנות מקומיים, רגולטור אחד לנאמנים ולבנקים ונאמנות שניתן לכפוף לדין, לנהל ולהתדיין בעניינה באותו תחום שיפוט. ז׳נבה מציעה את מה שחסר לסינגפור: חברות באמנת האג, קרבה לקהל לקוחות אירופי ומסורת ארוכה של קרנות (foundations) וחברות החזקה. עבור משפחות שווייצריות בעלות אינטרסים באסיה, שני המרכזים משלימים זה את זה. נאמנות הכפופה לדין הסינגפורי עם נאמן סינגפורי מוכרת בשווייץ מכוח האמנה, אף שסינגפור עצמה אינה צד לה.

חברת ההחזקות מציגה חלוקת יתרונות דומה. ז׳נבה ממסה חברות בשיעור אפקטיבי של כ־14 אחוז, נמוך משיעור המס הסטטוטורי של סינגפור, 17 אחוז. עם זאת, שווייץ גובה ניכוי מס במקור של 35 אחוז על דיבידנדים, שבעלי מניות זרים יכולים להשיב רק מכוח אמנה.² סינגפור אינה גובה ניכוי כזה. עבור חברת החזקות המחלקת את רווחיה לבעלי מניות זרים, היעדר ניכוי מס במקור עולה לא פעם בחשיבותו על ההפרש בשיעורי המס הסטטוטוריים.

הונג קונג: המתחרה הקרובה ביותר

הונג קונג ערכה רפורמה בדיני הנאמנות שלה מאוחר יותר מסינגפור והרחיקה לכת בעניין משך הנאמנות. נאמנויות הונג קונגיות רשאיות להתקיים ללא הגבלת זמן, ואילו סינגפור שומרת על מגבלת 100 השנים. שני תחומי השיפוט מגבילים את הסמכויות השמורות להשקעה ולניהול נכסים, ואף אחד מהם אינו מתיר נאמנויות למטרה שאינן נאמנויות צדקה. הונג קונג החילה את אמנת האג באמצעות ה־Recognition of Trusts Ordinance שלה, אך אין לה מסגרת ייעודית ל־PTC.³ הפיקוח הסינגפורי על PTC באמצעות חברות נאמנות בעלות רישיון הוא הפתרון המובנה יותר, ובנקים בינלאומיים נוטים להעריך אותו כאשר הם קולטים מבנה משפחתי.

בתחום הקרנות, הונג קונג הנהיגה כלי קרן תאגידי משלה, ה־open-ended fund company, ולאחר מכן משטר של קרנות בצורת שותפות מוגבלת. קשה להשוות ל־VCC, משום ששני המשטרים סופרים קרנות ותתי־קרנות באופן שונה ומשרתים בסיסי משקיעים שונים בחלקם.⁴

ג׳רזי: אמת המידה של מרכזי האוף־שור

ג׳רזי נותרה אמת המידה של חקיקת הנאמנות. הנאמנויות שלה רשאיות להתקיים ללא הגבלת זמן, הדין שלה מתיר נאמנויות למטרה שאינן נאמנויות צדקה עם גורם אוכף (enforcer) ורשימה רחבה של סמכויות שמורות, וחומת האש שלה משתרעת על אי־הכרה בפסקי דין זרים. ג׳רזי גם עיגנה בחקיקה את עקרון Hastings-Bass בדבר טעויות של נאמנים.⁵ סינגפור אינה יכולה להשתוות לגמישות זו בלי לתקן את החוק שלה. היא מתחרה בדברים שג׳רזי אינה יכולה להציע: קרבה ללקוחות אסייתיים, שוק בנקאות עמוק ורגולטור המפקח על שרשרת הערך כולה. לכן המבנים הנבחנים בפרק זה משלבים לא פעם את השניים, עם נאמנות למטרה של ג׳רזי בראש ונאמנים, מנהלים וחברות סינגפוריים מתחתיה.

הערות

1. Hague Conference on Private International Law, טבלת המעמד של אמנת הנאמנויות, שצוטטה לעיל: כניסה לתוקף לגבי שווייץ ב־1 ביולי 2007. Ressos, Genève, place financière internationale, חלק E, פרק IV, הפרק “Les trustees et les structures patrimoniales”, ופרק V, הפרק “Trusts et fondations : la fiscalité d’instruments étrangers”: נאמנים כפופים לחובת היתר לפי חוק המוסדות הפיננסיים; אחד עשר קיבלו היתר מ־FINMA ב־2022 לפי LExpert Invest; חוזר מס׳ 30 של ועידת המס השווייצרית (Swiss Tax Conference) מ־22 באוגוסט 2007 בדבר מיסוי נאמנויות. ↩
2. Ressos, Genève, place financière internationale, חלק E, פרק V, הפרקים “La fiscalité des entreprises depuis 2020” ו־“L’impôt anticipé et les conventions de double imposition”: שיעור אפקטיבי של 13.99 אחוז בעיר ז׳נבה מ־2020, העולה לכ־14.7 אחוז לאחר ביטול מס העסקים העירוני; ניכוי מס במקור של 35 אחוז על דיבידנדים; יותר מ־100 אמנות שווייצריות למניעת כפל מס. ↩
3. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (אוגוסט 2020), שצוטט לעיל, מבוא ופריטים (4), (6)–(8), (15) ו־(17). ↩
4. משטר ה־open-ended fund company בהונג קונג (בתוקף מאז 2018) ומשטר ה־limited partnership fund (מאז 2020). ↩
5. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (אוגוסט 2020), שצוטט לעיל, מבוא ופריטים (6)–(8), (10), (11) ו־(15): סעיף 47 ל־Trusts (Jersey) Law בדבר Hastings-Bass. ↩
6. MAS, “Written Reply to Parliamentary Question on Single Family Offices”, ישיבה מ־5 באוגוסט 2026, mas.gov.sg, נצפה בנובמבר 2026: “more than 2,000 Single Family Offices (SFOs) receive tax incentives” נכון לסוף דצמבר 2025; היקף שיא של נכסים מנוהלים בסך 6.7 טריליון S$. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.