מיהו לקוח קמעונאי
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
הצעדים חלים על לקוחות קמעונאיים, המוגדרים כאנשים שאינם משקיעים כשירים (accredited investors) ואינם משקיעים מוסדיים במובן חוק ניירות ערך וחוזים עתידיים (Securities and Futures Act 2001, SFA). ההגדרה חלה ללא קשר למקום מגוריו של הלקוח, כך שנותן שירות בעל רישיון בסינגפור חייב להחיל את הצעדים על לקוח קמעונאי בציריך בדיוק כמו על לקוח בסינגפור.1 מבחן המשקיע הכשיר ליחידים כולל שלוש חלופות. הן נכסים אישיים נטו העולים על 2 מיליון דולר סינגפורי (S$), שמתוכם דירת המגורים העיקרית יכולה לתרום לכל היותר מיליון דולר סינגפורי, נכסים פיננסיים נטו העולים על מיליון דולר סינגפורי, או הכנסה בשנים עשר החודשים הקודמים של לפחות 300,000 דולר סינגפורי.2
הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) הוסיפה למבחן הנכסים כלל ייעודי לקריפטו. החזקות באסימוני DPT נספרות לצורך סף הנכסים הפיננסיים נטו רק לאחר קיצוץ (haircut) של 50 אחוז. לאחר הקיצוץ, החזקות ה-DPT יכולות לתרום למבחן לכל היותר 200,000 דולר סינגפורי. מטבעות יציבים (stablecoins) המוסדרים במסגרת של MAS נחשבים לעניין זה כמטבע פיאט.3 התוצאה היא שאדם שעושרו מורכב בעיקר מטוקנים אינו יכול לצאת מתחולת ההגנה הקמעונאית בהסתמך על הטוקנים. ללקוח עם 900,000 דולר סינגפורי בטוקנים ו-200,000 דולר סינגפורי בפיקדונות בנקאיים יש לעניין זה נכסים פיננסיים נטו של 400,000 דולר סינגפורי, והוא נשאר לקוח קמעונאי.
מעמד של משקיע כשיר מחייב גם בחירה אקטיבית (opt-in). לפי ה-SFA, אדם הזכאי למעמד נחשב משקיע קמעונאי עד שהסכים בכתב להיחשב משקיע כשיר לאחר שקיבל אזהרה שנקבעה מראש. נותני שירותי DPT חייבים להחיל את אותו הליך בחירה, ומשמעות הדבר שהזכאות לבדה אינה מסירה את ההגנות הקמעונאיות.4
שאלת לקוח
"הבורסה שלנו בסינגפור משרתת משרדים משפחתיים (family offices) ואנשים בעלי הון גבוה. האם הצעדים הקמעונאיים משפיעים עלינו בכלל?" הם משפיעים על כל לקוח שלא תיעדתם כמשקיע כשיר או מוסדי. משרד משפחתי של משפחה אחת המשקיע באמצעות חברה עומד בהגדרת משקיע כשיר אם לחברה נכסים נטו מעל 10 מיליון דולר סינגפורי או אם היא בבעלות מלאה של משקיעים כשירים. בני המשפחה הפותחים חשבונות אישיים חייבים כל אחד לעמוד במבחן היחיד, עם הקיצוץ של 50 אחוז על הטוקנים שלהם והתקרה של 200,000 דולר סינגפורי, וכל אחד מהם חייב לחתום על הבחירה. עד שהבחירה מתויקת, החשבון הוא קמעונאי. התשובה המעשית היא לשלב את קליטת המשקיעים הכשירים בתהליך פתיחת החשבון, ולסרב לחלוטין לחשבונות קמעונאיים אם המודל העסקי אינו מעוניין לשאת בצעדים הקמעונאיים.
הערות
- Allen & Gledhill, "MAS to strengthen regulatory measures for digital payment token services", דצמבר 2023: צעדי הגישה לצרכנים חלים על לקוחות קמעונאיים, כלומר אנשים שאינם משקיעים כשירים או מוסדיים, "regardless of residency". ↩
- Securities and Futures Act 2001, סעיף 4A(1)(a) ו-Securities and Futures (Classes of Investors) Regulations 2018, בדבר ספי המשקיע הכשיר ליחידים. ↩
- Allen & Gledhill, דצמבר 2023 (לעיל): החזקות DPT מוערכות לאחר קיצוץ של 50 אחוז או עד לתקרה של 200,000 דולר סינגפורי, לפי הנמוך מביניהם, כאשר מטבעות יציבים המוסדרים על ידי MAS נחשבים כמטבע פיאט. ↩
- Securities and Futures (Classes of Investors) Regulations 2018, תקנות 3 עד 3B, בדבר דרישת הבחירה האקטיבית (opt-in) למשקיעים כשירים. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.