הטקסונומיה של סינגפור

לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)

סינגפור מסווגת בחקיקה, והנחיות הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) ממלאות את הפערים. לארבע קטגוריות יש משקל משפטי.

אסימון תשלום דיגיטלי (DPT) מוגדר בסעיף 2(1) של חוק שירותי התשלום (Payment Services Act, PSA) 2019. זהו ייצוג דיגיטלי של ערך המבוטא כיחידה, אינו נקוב בשום מטבע ואינו צמוד על ידי מנפיקו לשום מטבע. הוא חייב להיות, או להיות מיועד להיות, אמצעי חליפין שהציבור או חלק מהציבור מקבל כתשלום עבור טובין או שירותים או לסילוק חוב. הוא חייב להיות ניתן להעברה, לאחסון או למסחר באופן אלקטרוני.¹ ביטקוין ואיתר הם DPTs. כך גם, מאז תיקוני 2021, כל טוקן העונה על ההגדרה, בין שהוא גם נייר ערך ובין שלא, משום ששני המשטרים פועלים במקביל.

כסף אלקטרוני (e-money) מוגדר באותו סעיף כערך כספי המאוחסן באופן אלקטרוני, נקוב במטבע, משולם מראש, מייצג זכות תביעה כלפי המנפיק ומתקבל כתשלום על ידי אנשים שאינם המנפיק. קו הגבול בין כסף אלקטרוני לבין DPT הוא הנקיבה במטבע. מטבע יציב (stablecoin) הצמוד למטבע פיאט ומעניק למחזיק זכות פדיון כלפי המנפיק עשוי להיות כסף אלקטרוני. זו הסיבה שמסגרת MAS למטבעות יציבים במטבע יחיד משנת 2023 תוכננה כשכבה מעל משטרי הכסף האלקטרוני וה-DPT, וזו הסיבה שהיישום החקיקתי נמשך עד 2026.²

DPT לתכלית מוגבלת (limited-purpose DPT) מוחרג מהגדרת ה-DPT מכוח סעיף 2(1) בצירוף Payment Services Regulations. ההחרגה חלה על טוקנים הניתנים לשימוש רק בתוך מערכת סגורה, כגון נכסים בתוך משחק או נקודות נאמנות, שאינם ניתנים להמרה לכסף או ל-DPTs אחרים מחוץ למערכת זו.³ ההחרגה צרה. ברגע שטוקן משחק נסחר בשוק משני תמורת איתר, הוא מאבד את ההחרגה.

מוצר שוק הון (capital markets product) הוא הקטגוריה של דיני ניירות הערך. לפי סעיף 2(1) של חוק ניירות ערך וחוזים עתידיים (Securities and Futures Act, SFA) 2001, הוא כולל ניירות ערך (מניות, אגרות חוב, יחידות בנאמנות עסקית), יחידות בתוכנית השקעות קולקטיבית, חוזי נגזרים וחוזי מט״ח מיידיים למסחר ממונף. Guide to Digital Token Offerings של MAS, שפורסם לראשונה בנובמבר 2017 ועודכן לאחרונה במאי 2020, מחיל הגדרות אלה על טוקנים באמצעות סדרה של מקרי בוחן. המדריך מבהיר שטוקן המקנה זכות הון, זכות חוב או זכות להשתתף בהשקעה מאוגדת הוא מוצר שוק הון, יהא תיאורו אשר יהא.⁴

ההבדל המבני משווייץ הוא שהגדרת ה-DPT בסינגפור היא כשלעצמה מנגנון המפעיל חובת רישוי. טוקן תשלום שווייצרי מפעיל את חוק איסור הלבנת הון השווייצרי (AMLA/GwG), המחייב הצטרפות לארגון לרגולציה עצמית (SRO) ואינו מחייב רישיון. DPT סינגפורי מפעיל את חוק שירותי התשלום, המחייב רישיון לכל מי שעוסק בו, מחליף אותו, מעביר אותו או מחזיק בו במשמורת. לאותו מודל עסקי, עלות הכניסה בסינגפור גבוהה אפוא יותר והקשר הרגולטורי הדוק יותר, נושא שחלק O, פרק I מפתח.

הערות

1. Payment Services Act 2019 (Singapore), סעיף 2(1), ההגדרה של "digital payment token"; נוסח החוק מצוי ב-Singapore Statutes Online תחת Act 2 of 2019. ↩
2. MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities, 15 באוגוסט 2023, סעיף 2 (היקף: מטבעות יציבים במטבע יחיד הצמודים לדולר הסינגפורי או למטבע G10; היחס לכסף אלקטרוני). פרק IV וחלק K, פרק VI. ↩
3. Payment Services Act 2019 (Singapore), סעיף 2(1), ההגדרה של "limited purpose digital payment token", ו-Payment Services Regulations 2019, תקנה 2. ↩
4. MAS, A Guide to Digital Token Offerings, בנוסח המעודכן מיום 26 במאי 2020, פסקאות 2.1–2.7 ומקרי הבוחן שבנספח. חלק K, פרק IV. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.