שלב שישי, 2024–2026: ספקים המשרתים לקוחות בחו״ל בלבד
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
אבן הבניין האחרונה טיפלה בבעיה שהביכה את הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) מאז קריסות Three Arrows ו־Terraform: ישויות שהתאגדו בסינגפור, שלא שירתו אף לקוח סינגפורי ולכן נותרו מחוץ לתחולת חוק שירותי התשלום (Payment Services Act, PSA), המסדיר שירותים הניתנים בסינגפור. כוח המשימה לפעולה פיננסית (Financial Action Task Force, FATF) דרש מאז 2019 שספקי שירותי נכסים וירטואליים יקבלו רישיון או יירשמו לפחות בתחום השיפוט שבו נוצרו. החוק הסינגפורי Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA) כלל מאז חקיקתו את Part 9, שנועד לרשות ספקים כאלה לצורכי איסור הלבנת הון. MAS קיימה התייעצות על תקנות היישום וההודעות ב־4 באוקטובר 2024, וההתייעצות נסגרה ב־4 בנובמבר 2024.1
ב־30 במאי 2025 פרסמה MAS את תגובתה. Part 9 ייכנס לתוקף ב־30 ביוני 2025. לא יהיה הסדר מעבר. ספקי שירותי טוקנים דיגיטליים הפועלים מסינגפור ומשרתים לקוחות בחו״ל בלבד יזדקקו לרישיון מאותו מועד, או שייאלצו לחדול מפעילותם. MAS הצהירה שהציבה רף גבוה וככלל לא תעניק רישיונות כאלה, משום שאינה יכולה לפקח על ההתנהגות העסקית כלפי לקוחות שאינה מגינה עליהם, ומשום שסיכון ההידבקות התדמיתית גבוה. ב־6 ביוני 2025, לאחר גל של בהלה בענף, הבהירה MAS את היקף התחולה. המשטר חל רק על ספקי שירותים הנוגעים לאסימוני תשלום דיגיטליים ולטוקנים של מוצרי שוק הון. הוא אינו משפיע על מי שכבר מחזיק ברישיון לפי ה־PSA או לפי חוק ניירות ערך וחוזים עתידיים (Securities and Futures Act, SFA), שרשאים להמשיך לשרת לקוחות בסינגפור ובחו״ל כאחד. MAS הוסיפה שידוע לה רק על מספר קטן מאוד של ספקים הנכללים בקטגוריה. לדבריה, רישיונות יוענקו רק בנסיבות מוגבלות ביותר.2
המשטר נכנס לתוקף ב־30 ביוני 2025 עם Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025, סדרת הודעות שמספריהן FSM-N27 עד FSM-N34 ו־Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers.3 השלכותיו נבחנות בחלק K, פרק V. לצורכי פרק זה, המשטר סוגר את הקשת ההיסטורית. הצהרת 2014 הסדירה את נקודת הכניסה של לקוחות סינגפוריים. משטר 2025 מסדיר את הכתובת הסינגפורית עצמה. חברה אינה יכולה עוד להשתמש בהתאגדות בסינגפור כתעודת מכובדות בעוד שעסקי הטוקנים שלה מתנהלים כולם בחו״ל.
מבט חוצה גבולות
למשטר Part 9 יש השלכה ישירה על מבני ״קרן בצוג בתוספת חברה בסינגפור״ שחלק P, פרק II מתאר. אם תפקידה של החברה הסינגפורית הוא למכור טוקנים או להפעיל בורסה ללקוחות מחוץ לסינגפור, היא זקוקה לרישיון לפי Part 9, ש־MAS הצהירה כי כמעט לעולם לא תעניק. אם החברה הסינגפורית משרתת גם לקוחות בסינגפור, היא זקוקה לרישיון לפי ה־PSA, ואז היא חופשית לשרת גם לקוחות בחו״ל. אם תפקידה של החברה הסינגפורית מוגבל לפיתוח תוכנה, לניהול אוצר (treasury) או לממשל הפרוטוקול, ללא עסקאות, המרה, העברה או משמורת של טוקנים עבור אחרים, היא אינה זקוקה לרישיון. מייסדים שהקימו ישויות סינגפוריות בין 2018 ל־2024 למטרה הראשונה מבין אלה, העבירו מאז 30 ביוני 2025 את מקום מושבן, שינו את תפקיד הישות או קיבלו רישיון לפי ה־PSA על ידי צירוף לקוחות סינגפוריים. כיום יש לבחור את המבנה כש־Part 9 עומד לנגד העיניים כבר מההתחלה.
הערות
- FATF, "Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers", יוני 2019 (עודכן באוקטובר 2021), פסקה 76 ואילך בדבר רישוי בתחום השיפוט שבו נוצר הספק; MAS, "Consultation Paper on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers under the Financial Services and Markets Act 2022", 4 באוקטובר 2024. ↩
- MAS, "Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers", 30 במאי 2025, והודעה לתקשורת של MAS מ־6 ביוני 2025, "MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers", כפי שסוכמו אצל Allen & Gledhill, "Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025" (10 ביוני 2025) ו־"Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022" (11 ביוני 2025), ובמזכר של CNPLaw מיוני 2025 על ההבהרה. ↩
- Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025; MAS Notices FSM-N27 עד FSM-N34; MAS Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers, כולם בתוקף מ־30 ביוני 2025, כמפורט במזכר של Allen & Gledhill מ־10 ביוני 2025. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.