השוואה בין MiCA, שווייץ וסינגפור
לקריאת מהדורת ה־PDF (4 עמודים)
שלושת המשטרים עונים על אותן שאלות בכלים שונים. הטבלה מציגה את הנקודות העיקריות נכון ל-30 ביוני 2026.
| שאלה | MiCA (האיחוד האירופי) | שווייץ | סינגפור |
|---|---|---|---|
| צורה משפטית | תקנה (Regulation), חלה ישירות | תיקונים לעשרה חוקים פדרליים (חוק ה-DLT) וכן הפרקטיקה של FINMA | PSA 2019, SFA 2001, FSMA 2022 וכן הודעות MAS |
| קטגוריות טוקנים | ART, EMT, נכסי קריפטו אחרים; ניירות ערך מוחרגים | טוקני תשלום, טוקני שימוש, טוקני השקעה (FINMA); ניירות ערך לפי FinSA/FinMIA | DPT, כסף אלקטרוני, מוצר שוק הון, DPT למטרה מוגבלת |
| הנפקת טוקן תשלום/שימוש | ספר לבן, הודעה, אחריות; ללא אישור | ללא רישיון; מומלץ לבקש סיווג מ-FINMA | ללא רישיון, אלא אם מדובר במוצר שוק הון |
| מנפיק מטבע יציב | EMT: מוסד אשראי או EMI; ART: מנפיק מורשה עם עתודה | רישיון בנק או פינטק (פיקדון) או CISA; הנחיית FINMA 06/2024 | מסגרת SCS (עתודה, פדיון בערך נקוב, הון); היישום ממתין |
| רישיון לנותן שירותים | הרשאת CASP, סעיף 59 ואילך; 10 שירותים | הצטרפות ל-SRO וכן רישיון FINMA לפי הפעילות | רישיון PSA (SPI/MPI); רישיון CMS; רישיון DTSP |
| הון מינימלי | EUR 50,000 / 125,000 / 150,000 או 25% מההוצאות הקבועות | CHF 100,000 (AG); CHF 300,000 (רישיון פינטק); CHF 1.5 מיליון (חברת ניירות ערך) | S$ 100,000 (SPI) / S$ 250,000 (MPI) |
| דרכון (passporting) | בתוך האיחוד/ה-EEA באמצעות הודעה | אין | אין |
| גישה ממדינה שלישית | רק פנייה ביוזמת הלקוח (סעיף 61) | פעילות חוצת גבולות לתוך שווייץ מותרת לגבי פעילויות רבות אם אין נוכחות בשווייץ | חלק 9 של FSMA תופס בסיס סינגפורי המשרת לקוחות בחו״ל |
| משמורת נכסי לקוחות | הפרדה, מדיניות משמורת, אחריות (סעיפים 70, 75) | סעיפים 242a/242b ל-DEBA; סעיף 16 ל-BankA | נאמנות סטטוטורית, הפרדה, אחסון קר |
| שימוש לרעה בשוק | כותרת VI חלה על כל נכסי הקריפטו שהתקבלו למסחר | סעיפים 142 ואילך ל-FinMIA, לניירות ערך בלבד | חלק 12 של ה-SFA למוצרי שוק הון; כללי ההתנהגות של ה-PSA |
| שקיפות | DAC8 מ-1 בינואר 2026 | CARF: חוק ה-AEOI בתוקף מ-1 בינואר 2026; איסוף נתונים מ-2027 לכל המוקדם, חילופי מידע ראשונים ב-2028 (ראו חלק C VI, חלק G VII) | התחייבות ל-CARF; חילופי מידע ראשונים ב-2027 או ב-2028 (ראו חלק M VII) |
| סיום המעבר | 1 ביולי 2026 | חוק ה-DLT בתוקף מלא מאז 1 באוגוסט 2021 | מועד החיתוך של DTSP: 30 ביוני 2025 |
מכאן נובעות שלוש מסקנות. ראשית, MiCA מפורטת ומחייבת יותר מהדין השווייצרי, ובערך באותה מידה כמו הדין הסינגפורי, בתחומי ההתנהגות והמשמורת. בהנפקת מטבעות יציבים היא מקלה יותר משניהם, משום שרישיון EMI קל יותר להשגה מרישיון בנק שווייצרי, ומשום שהמסגרת של MAS טרם עוגנה בחקיקה במועד החיתוך. שנית, היעדר כל מסלול למדינות שלישיות ב-MiCA הוא מדיניות מכוונת ולא ישתנה בטווח הקרוב. על חברות שווייצריות וסינגפוריות לתכנן על בסיס זה. שלישית, לכותרת השימוש לרעה בשוק של MiCA אין מקבילה בשווייץ לגבי טוקנים שאינם ניירות ערך. משמעות הדבר היא ש-pump של memecoin שהוא עבירה פלילית בפרנקפורט עשוי שלא להיות עבירה כלל בצוג. חלק E, פרק X, דן בשאלה אם פער זה ייסגר.
הערה מעשית
לפני שאתם מחליטים על ישות באיחוד, הריצו שלוש בדיקות על תיק הלקוחות הנוכחי שלכם. ספרו את הלקוחות תושבי האיחוד ואת ההכנסות שהם מניבים. בדקו אם ניתן להראות, במסמכים, שמישהו מהם פנה אליכם ביוזמתו בלי כל שיווק שהופנה לאיחוד. תמחרו את החברה הבת בוואדוץ או בדבלין עם מהות (substance) אמיתית. אם ההכנסות מהאיחוד אינן מכסות את החברה הבת בתוך שנתיים, חסמו גישה גאוגרפית ובחנו מחדש כשהן יכסו. אם הן מכסות, התחילו את הבקשה במדינה החברה שהרשות שלה כבר העניקה הרשאה לעסק כמו שלכם, משום שהבקשה השנייה מסוגה תמיד מהירה מהראשונה.
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.