קטגוריות רישוי הרלוונטיות לנכסים דיגיטליים

לקריאת מהדורת ה־PDF (4 עמודים)

הרישיון שעסק בתחום הנכסים הדיגיטליים זקוק לו תלוי בפונקציה שהמוצר שלו ממלא. שישה משטרים מכסים את התחום.

חוק שירותי התשלום (Payment Services Act 2019, PSA) הוא המשטר שרוב עסקי הקריפטו נתקלים בו ראשון. סעיף 5 אוסר לנהל עסק של מתן שירות תשלום כלשהו ללא רישיון. סעיף 6 קובע שלושה סוגי רישיונות: המרת מטבע, מוסד תשלום רגיל ומוסד תשלום מרכזי. בעל רישיון חייב להחזיק ברישיון מוסד תשלום מרכזי מרגע שהשווי החודשי הממוצע של העסקאות שהוא מעבד עולה על 3 מיליון דולר סינגפורי (S$) לשירות תשלום אחד או על 6 מיליון S$ לשניים או יותר. אותו דין חל מרגע שיתרת הכסף האלקטרוני היומית הממוצעת שלו עולה על 5 מיליון S$.¹ ההגדרה של ״אסימון תשלום דיגיטלי״ בסעיף 2(1) דורשת ייצוג דיגיטלי של ערך המבוטא כיחידה, שאינו נקוב במטבע כלשהו ואינו צמוד אליו, שנועד לשמש אמצעי חליפין המקובל על הציבור ושניתן להעבירו, לאחסנו או לסחור בו באופן אלקטרוני. ההגדרה מחריגה במכוון מטבעות יציבים הצמודים למטבע פיאט. אלה הם כסף אלקטרוני אם הם נקובים במטבע ומונפקים כנגד קבלת כסף.² חלק K, פרק I מנתח את גבולות התחולה.

חוק ניירות ערך וחוזים עתידיים (Securities and Futures Act 2001, SFA) חל על טוקנים שהם מוצרי שוק הון: ניירות ערך, יחידות בתוכנית השקעות משותפות ונגזרים. פלטפורמה הסוחרת בטוקנים כאלה צריכה להיות בורסה מאושרת או מפעיל שוק מוכר. סוחר זקוק לרישיון שירותי שוק ההון (CMS) לעסקאות במוצרי שוק הון, ואילו מנהל של קרן המחזיקה בטוקנים כאלה זקוק לרישיון לניהול קרנות. מהדורת 2020 של MAS Guide to Digital Token Offerings מסבירה את הסיווג באמצעות מקרי בוחן, והיא נותרה טקסט הייחוס לגבולות התחולה של דיני שוק ההון.³ חלק K, פרק IV עוסק במשטר זה.

דוגמה: חברת GmbH מצוג הנפיקה טוקן שימוש המעניק גישה לרשת האחסון המבוזרת שלה. כעת היא מבקשת להקים חברה בת בסינגפור שתמכור את הטוקן ללקוחות באסיה תמורת דולרים סינגפוריים ותחזיק את הטוקנים של הלקוחות בארנק מאוחסן. תחילה יש לסווג. הטוקן אינו מקנה זכויות פיננסיות ונועד לשמש אמצעי חליפין בתוך הרשת, ולכן הוא אסימון תשלום דיגיטלי לפי ה־PSA אם הציבור מקבל אותו כאמצעי תשלום. רשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) פירשה דרישה זו בהרחבה. מכירת הטוקן תמורת מטבע פיאט היא ״עסקה באסימוני תשלום דיגיטליים״. החזקתו עבור לקוחות היא, מאז 4 באפריל 2024, ״שירות אסימוני תשלום דיגיטליים״ מסוג המשמורת. לכן החברה הבת זקוקה לרישיון שירותי תשלום: רגיל מתחת לספים, מרכזי מעליהם. היא אינה זקוקה לרישיון CMS, כי הטוקן אינו מוצר שוק הון. היא גם אינה זקוקה לרישיון DTSP לפי Part 9, כי היא משרתת לקוחות בסינגפור ומחזיקה ברישיון לפי ה־PSA. הצד השווייצרי של הניתוח, כלומר השאלה אם חברת ה־GmbH מצוג היא מתווך פיננסי לפי חוק איסור הלבנת הון השווייצרי (AMLA/GwG), נדון בחלק F, פרק II.

הערות

1. Payment Services Act 2019 (2020 Rev Ed), סעיף 5 (חובת הרישוי), סעיף 6(4)(b) (שבעת שירותי התשלום: הנפקת חשבונות, העברת כספים מקומית, העברת כספים חוצת גבולות, סליקת בתי עסק, הנפקת כסף אלקטרוני, שירות אסימוני תשלום דיגיטליים, המרת מטבע) וסעיף 6(5) (הספים לרישיון מוסד תשלום מרכזי), בנוסח שפורסם ב־Singapore Statutes Online. ↩
2. Payment Services Act 2019, סעיף 2(1), ההגדרה של "digital payment token" (ייצוג דיגיטלי של ערך, שאינו ייצוג דיגיטלי של ערך מוחרג, המבוטא כיחידה, אינו נקוב במטבע כלשהו ואינו צמוד אליו, הוא אמצעי חליפין המקובל על הציבור או נועד להיות כזה, וניתן להעבירו, לאחסנו או לסחור בו באופן אלקטרוני). ↩
3. MAS, "A Guide to Digital Token Offerings", פורסם לראשונה ב־14 בנובמבר 2017 ועודכן לאחרונה ב־26 במאי 2020, על בסיס הבהרת MAS מ־1 באוגוסט 2017 שלפיה הצעות של טוקנים דיגיטליים המהווים מוצרים המוסדרים לפי ה־Securities and Futures Act יהיו כפופות להסדרה. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.