ארבעה תיקים שעיצבו את הפרקטיקה בסינגפור
לקריאת מהדורת ה־PDF (4 עמודים)
Terraform Labs ו-Do Kwon
Terraform Labs Pte Ltd הייתה חברה סינגפורית. כאשר TerraUSD איבד את הצמדתו במאי 2022 ושווי שוק של כ-40 מיליארד דולר ארה״ב (US$) נעלם, אישרה משטרת סינגפור שהיא מנהלת חקירה, והרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) הודיעה כי ל-Terraform לא היה רישיון בסינגפור. Do Kwon נעצר במונטנגרו במרץ 2023, הוסגר לארצות הברית בדצמבר 2024, הודה ב-2025 באישומי הונאה פדרליים ונגזר עליו עונש מאסר ממושך. דרום קוריאה ניהלה תיק משלה. נכון ל-30 ביוני 2026 לא הוכרז על אישומים בסינגפור, ואילו הליך הפירוק של Terraform בסינגפור התנהל במקביל להליך לפי Chapter 11 בארצות הברית.1
הלקח הסינגפורי נוגע לסמכות שיפוט ולמהות. סינגפור אירחה את הישות ואת המייסדים, אך הקורבנות, הבורסות והראיות היו בכל מקום. ארצות הברית פעלה ראשונה. התאגדות בסינגפור אינה מעניקה מחסה מפני העמדה לדין במדינה זרה, והרשויות בסינגפור יתמכו בהעמדה כזו. התיק גם האיץ את המעבר של MAS מ״מרכז קריפטו״ ל״מרכז נכסים דיגיטליים״, המתואר בחלק I, פרק III, יחד עם צעדי הגנת הצרכן שבאו בעקבותיו.
Hodlnaut
Hodlnaut Pte Ltd הייתה פלטפורמת תשואה סינגפורית שקיבלה במרץ 2022 אישור עקרוני לרישיון לפי חוק שירותי התשלום (Payment Services Act), ומשכה את בקשתה באוגוסט 2022, ימים ספורים לפני שהשעתה משיכות. המחלקה לעניינים מסחריים (Commercial Affairs Department) פתחה בנובמבר 2022 בחקירה בחשד לרמאות ולהונאה, לאחר שהמנהלים השיפוטיים הזמניים דיווחו כי לחברה היו פוזיציות הקשורות ל-TerraUSD בהיקף של כ-317 מיליון דולר ארה״ב, חרף הצהרות פומביות בניגוד לכך. המנהלים השיפוטיים הזמניים מונו ב-29 באוגוסט 2022, והחברה פורקה ב-10 בנובמבר 2023.2 אישומי ההונאה נגד המנכ״ל לשעבר הוגשו ב-26 במאי 2026. היבטי חדלות הפירעון נבחנים בפרק IV. לפרקטיקה הפלילית התיק ממחיש את ה״זנב הארוך״ של קריסת פלטפורמה: דוח של מפרק הופך לתיק משטרתי, והאישומים מגיעים שנים לאחר מכן.
Torque
Torque Group Holdings, פלטפורמת מסחר בקריפטו שהופעלה מסינגפור והתאגדה באיי הבתולה הבריטיים, קרסה בתחילת 2021 לאחר הפסד מסחר בלתי מורשה, לכאורה, של עובד. מפרקים מונו באיי הבתולה הבריטיים וביקשו הכרה בסינגפור, ומשטרת סינגפור חקרה את המייסד. תביעות אזרחיות של משקיעים התנהלו במקביל.3
Torque נזכרת פחות בשל תוצאתה ויותר בשל המבנה שלה, שהיה נפוץ באותה עת: חברת BVI, משרד בסינגפור, מייסד בעל Employment Pass, נכסי לקוחות בארנקים מאוחדים (omnibus wallets) ותנאי שימוש שאיש לא קרא. המשטר לפי חוק השירותים הפיננסיים והשווקים (Financial Services and Markets Act, FSMA) לנותני שירות הפונים לחו״ל, שבתוקף מ-30 ביוני 2025, נועד לשים קץ בדיוק לדפוס הזה.
תיק הלבנת ההון של 2023
באוגוסט 2023 עצרה משטרת סינגפור (Singapore Police Force) עשרה אזרחים זרים בפשיטות מתואמות, ותפסה או הקפיאה נכסים ששוויים הוערך בסופו של דבר ביותר מ-3 מיליארד דולר סינגפורי (S$), ובהם מזומנים, נדל״ן, מוצרי יוקרה ומטבעות קריפטו. כל העשרה הורשעו ב-2024 באישומים לפי ה-CDSA ובאישומי זיוף, נידונו לתקופות מאסר של שלושה-עשר עד שבעה-עשר חודשים וגורשו, ורוב הנכסים חולטו לטובת המדינה. רכיב הקריפטו היה צנוע בשוויו אך משמעותי למדיניות: הוא הראה כיצד תמורה מהימורים מקוונים ומהונאות בחו״ל עוברת דרך בורסות בסינגפור ודרך חשבונות בנק של כלי רכב של משרדים משפחתיים (family offices).4 ההשלכות הרגולטוריות וההשלכות על המשרדים המשפחתיים מנותחות בחלק L, פרק V. הנקודה בדיני העונשין היא שההרשעות התבססו על סעיפים 54 ו-55 ל-CDSA, ועבירת הנטל ההפוך שבסעיף 55 התבררה כמכרעת כאשר התביעה לא יכלה להתחקות אחר כל דולר עד לעבירת מקור מסוימת.
רשימת בדיקה
כאשר עסק סינגפורי בתחום הנכסים הדיגיטליים מגלה הפסד פנימי, השבוע הראשון קובע את החשיפה הפלילית של כל המעורבים. על הדירקטוריון: - לשמר יומנים, רישומי חתימה ותכתובות לפני שמישהו ״מנקה״; - להשיג העתק פורנזי של התקני החתימה ושל חשבונות הניהול; - להחליט בתוך ימים אם להגיש תלונה במשטרה ודיווח על פעולה חשודה, שכן העיכוב עצמו עלול להפוך לסוגיה לפי סעיף 45 ל-CDSA; - להפסיק כל הצהרה פומבית עד שניתן יהיה למסור אותה בדיוק, משום שעבירת ההונאה לפי סעיף 424A נצמדת לאי-אמת המרגיעה; - להודיע ל-MAS לפי תנאי הרישיון ולשקול אם ההפסד מחייב דיווח על אירוע לפי Technology Risk Management; - להפריד את הייצוג המשפטי של החברה מזה של היחידים שהתנהגותם שנויה במחלוקת.
הערות
- הודעות Monetary Authority of Singapore ו-Singapore Police Force ממאי 2022 בעניין חקירת Terraform; הודעות לעיתונות של United States Department of Justice בעניין ההסגרה וההודאה של Do Kwon. ↩
- EY Corporate Advisors, Hodlnaut Pte Ltd (under liquidation), First Circular to Creditors מ-10 בנובמבר 2023, המתעד את מינוי המנהלים השיפוטיים הזמניים ב-29 באוגוסט 2022, את בקשת הפירוק שהוגשה ב-22 במאי 2023 לפי ס׳ 125(1)(e) IRDA ואת צו הפירוק מ-10 בנובמבר 2023 (השופט Aedit Abdullah). ↩
- Torque Group Holdings Ltd (in liquidation): הפירוק באיי הבתולה הבריטיים ב-2021 וההליכים הקשורים בסינגפור. ↩
- הודעות לעיתונות של Singapore Police Force מ-16 באוגוסט 2023 ודיווחים מאוחרים יותר מבתי המשפט על ההרשעות והחילוטים ב-2024. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.