החלטת דירקטוריון על קבלת קריפטו כהקצאה להון
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
דיני החברות השווייצריים מתירים הקצאה בעין בעת ההתאגדות או בהגדלת הון, אם ניתן להציג את הנכס במאזן, להעבירו לחברה ולממשו. יש לתאר את ההקצאה בתקנון ולאמת אותה בידי רואה חשבון מבקר מורשה.1 מרשמי החברות בצוג ובציריך מקבלים ביטקוין, את׳ר וטוקנים נזילים בעלי מחיר מפורסם כהקצאה בעין. הם מחילים הערכת שווי למועד ההקצאה, בניכוי זהיר בשל התנודתיות. דיני החברות של סינגפור מתירים להנפיק מניות כנגד תמורה שאינה במזומן, ללא דרישה סטטוטורית להערכת שווי. עם זאת, על הדירקטורים להשתכנע שהתמורה הולמת, ו־ACRA דורשת לציין את השווי.2 ההחלטה שלהלן מיועדת ל־AG שווייצרית. החלטת הדירקטורים בסינגפור קצרה יותר, ותמציתה מובאת לאחריה.
החלטת הדירקטוריון של [שם] AG, צוג, מיום [תאריך]. 1. הדירקטוריון מציין כי [המקצה] מציע להקצות לחברה [מספר] [ביטקוין / את׳ר / טוקנים] (״הנכסים המוקצים״) כנגד הנפקת [מספר] מניות רשומות בערך נקוב של [סכום] CHF כל אחת, במסגרת הגדלת ההון שעליה החליטה האסיפה הכללית ביום [תאריך]. 2. הדירקטוריון מציין את דוח הערכת השווי של [המעריך] מיום [תאריך], המעריך את הנכסים המוקצים ב־[סכום] CHF על בסיס המחיר הממוצע המשוקלל לפי נפח בבורסות [בורסות] במהלך [שלושים] הימים שקדמו ליום [תאריך], בניכוי של [x] אחוזים בשל תנודתיות ונזילות, ומחליט להחיל שווי הקצאה של [סכום] CHF, שאינו עולה על השווי שנקבע כאמור. 3. הדירקטוריון מאשר את הסכם ההקצאה בעין בין החברה לבין המקצה מיום [תאריך], שלפיו הנכסים המוקצים מועברים לכתובת בפנקס מבוזר שבשליטת החברה, והמפתחות הפרטיים מוחזקים בהתאם לתקנון ניהול המפתחות של החברה. 4. הדירקטוריון מאשר את דוח המייסדים / דוח הגדלת ההון לפי סעיף 635 לדיני החיובים השווייצריים (CO/OR), המתאר את מהותם ומצבם של הנכסים המוקצים, את סבירות הערכת השווי ואת מנגנון ההעברה, ומציין את אישור הביקורת של [רואה החשבון המבקר] לפי סעיף 635a CO. 5. הדירקטוריון מאשר כי הנכסים המוקצים ניתנים להעברה באופן חופשי, כי ניתן להציגם כנכס במאזן החברה, כי אינם משועבדים, וכי המקצה אישר את מקור הנכסים המוקצים לשביעות רצונה של פונקציית הציות של החברה. 6. הדירקטוריון מחליט לתקן את התקנון כדי לרשום בו את ההקצאה בעין כנדרש בסעיף 634 פסקה 2 CO, ולהגיש את בקשת הרישום למרשם החברות של קנטון צוג. 7. הדירקטוריון מורה ל־[שם] לחתום על אישור ההעברה לאחר שהנכסים המוקצים יתקבלו בכתובת החברה והעסקה תגיע לסופיות בפנקס הרלוונטי.
החלטת הדירקטורים בסינגפור מתעדת את ההקצאה המוצעת כנגד תמורה שאינה במזומן ואת קביעת הדירקטורים שהתמורה הולמת, על בסיס שיטת הערכת שווי מוצהרת. לאחר מכן היא מתעדת את העברת הטוקנים לארנק החברה, את הגשת דוח ההקצאה (return of allotment) ל־ACRA בציון התמורה ואת אישור פונקציית הציות בדבר מקור הכספים. אין צורך באישור רואה חשבון מבקר. בשל כך המסלול הסינגפורי מהיר יותר, אך סיכון הערכת השווי מוטל כולו על הדירקטורים.
נקודת המבט של צוג
מרשם החברות בצוג מטפל בהקצאות בעין של קריפטו מאז 2017, והוא יודע מה הוא מבקש: הערכת שווי למועד שאינו רחוק מההגשה ביותר מימים ספורים, העברה לכתובת שבשליטת החברה ואישור רואה חשבון מבקר ללא הסתייגות. אם התיק שלם, תוכלו לצפות לרישום תוך שבועיים. הסיכון המעשי הוא תנודת המחיר בין הערכת השווי לבין הרישום. אם המחיר יורד אל מתחת לשווי ההקצאה, רואה החשבון המבקר עשוי לסרב לאשר. לכן אנשי המקצוע מכלילים ניכוי ושומרים על מועד הערכת השווי מאוחר ככל האפשר.
הערות
- Code of Obligations סעיף 634 (הקצאה בעין), בנוסחו המתוקן מיום 1 בינואר 2023; סעיפים 635 ו־635a (דוח המייסדים ואישור הביקורת); הנוהג של מרשם החברות השווייצרי בעניין הקצאות קריפטו נדון בחלק P, פרק II. ↩
- Companies Act 1967, סעיף 63 (הנפקת מניות) וסעיף 68 (תמורה); ראו חלק P, פרק III. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.