דיני הנאמנות בסינגפור

לקריאת מהדורת ה־PDF (8 עמודים)

מורשת דיני היושר האנגליים

הנאמנות הגיעה לסינגפור יחד עם המשפט האנגלי. כתב הצדק השני (Second Charter of Justice), שנדון בפרק III של חלק A, הנהיג את המשפט האנגלי יחד עם כללי דיני היושר (equity) שפיתח בית המשפט של הצ׳נסרי (Court of Chancery). בתי המשפט של יישובי המצרים (Straits Settlements) החילו את דיני היושר האנגליים על רכושם של סוחרים אירופים ואסייתים, על נאמנויות האבות של הקהילה הסינית ועל ההקדשים של הקהילות הערביות והמוסלמיות. לכן לנאמנות יש בסינגפור היסטוריה ארוכה יותר מאשר כמעט בכל תחום שיפוט אסייתי אחר, וזה מסביר בחלקו מדוע משפחות אסייתיות רואות בה מכשיר מוכר.

החוק המודרני הוא ה־Trustees Act 1967, שהולך בעקבות המודל של ה־Trustee Act 1925 האנגלי. כמו המודל האנגלי, הוא עוסק בצד המנהלי של הנאמנות: מינוי נאמנים והעברתם מתפקידם, סמכויות ההשקעה וההאצלה שלהם, והגנתם כאשר הם פועלים בתום לב. יצירת נאמנויות, שלוש הוודאויות הנדרשות לנאמנות מפורשת, חובות הנאמנות והסעדים בגין הפרה נותרו בתחום ההלכה הפסוקה. כאשר החוק שותק, בתי המשפט בסינגפור רואים בפסיקה אנגלית ובפסיקה של מדינות חבר העמים האחרות הנחיה.¹

בתי המשפט בסינגפור לא העתיקו את המשפט האנגלי כמות שהוא. בפרשת Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence סירב בית המשפט לערעורים לבטל את חזקת הנאמנות החוזרת (resulting trust) וקבע שעוצמתה משתנה לפי העובדות ולפי העמדות העכשוויות בקהילה, תוך השארת כל רפורמה רחבה יותר למחוקק.² בפרשת Chan Yuen Lan v See Fong Mun ראה בית המשפט בחזקות הנאמנות החוזרת וההיטבה (advancement) כלים של מוצא אחרון, למקרים שבהם אין ראיה ישירה לכוונה או שהיא אינה חד־משמעית.³ לפרשות אלה, העוסקות ברכוש משפחתי, יש חשיבות למרכז הפיננסי, משום שהן מראות בית משפט המוכן לנסח מחדש את דוקטרינת היושר לתנאים המקומיים ובה בעת להישאר במסגרת מסורת המשפט המקובל.

אותה נכונות חלה גם על צורות רכוש חדשות. בפרשת ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin קבע בית המשפט הגבוה (High Court) שלמחזיק בנכס קריפטו יש זכות קניין מופשטת שהמשפט המקובל מכיר בה כזכות תביעה (thing in action), כך שניתן להחזיק נכסי קריפטו מסוג זה בנאמנות. הוא הצהיר שעובדת שהסיטה USDT לארנקים שלה החזיקה בהם בנאמנות קונסטרוקטיבית מוסדית עבור הבורסה.⁴ עבור נאמנים של מבנים משפחתיים, ההחלטה מאשרת שטוקנים יכולים להיות חלק מקרן הנאמנות כמו כל נכס אחר. פרק I של חלק K חוזר לצד הרגולטורי של נכסי הקריפטו.

הרפורמות של 2004 והחוק כיום

ה־Trustees (Amendment) Act 2004 חידש את סמכויות הנאמנים, הנהיג סמכות השקעה כללית עם חובת זהירות סטטוטורית והתיר לנאמנים להאציל את ניהול ההשקעות לפי הצהרת מדיניות בכתב.⁵ פרק V של חלק D מתאר את ההיסטוריה הפרלמנטרית של הרפורמה. לעוסקים בתחום ב־2026, שלוש מתוצאותיה נותרו מכריעות: תקופת הנצחיות הקבועה, חומת האש מפני כללי מנה שמורה זרים וסמכותו של יוצר הנאמנות לשמור לעצמו פונקציות השקעה.

המשפט המקובל מדד את תקופת הנצחיות לפי חייהם של אנשים חיים בתוספת עשרים ואחת שנים, כלל שהיה קשה ליישמו ועלול היה לסכל את תוכניותיו של יוצר הנאמנות. סינגפור מחילה כיום תקופת נצחיות קבועה של 100 שנה, המונעת גם כל שימוש בכספי נאמנות שמבקש לדחות את ההקניה הסופית מעבר לתקופה זו, ואילו נאמנויות צדקה רשאיות להתקיים לנצח. נאמנות סינגפורית רשאית לצבור הכנסה ללא ההגבלות הסטטוטוריות הישנות על צבירה.⁶ הכלל מצוי ב־Civil Law Act.⁷ למשפחה המתכננת על פני כמה דורות, משמעות מגבלת 100 השנים היא ששטר הנאמנות חייב לקבוע מלכתחילה את חלוקת הקרן לפני תום התקופה.

מנה שמורה וסמכויות שמורות

משפחות רבות היוצרות נאמנויות בסינגפור באות מתחומי שיפוט שדיני הירושה שלהם שומרים חלקים קבועים מן העיזבון לילדים או לבני זוג. בהם מדינות המשפט הקונטיננטלי באירופה ובאמריקה הלטינית, מדינות המחילות את הדין האסלאמי וחלקים מאסיה. סעיף 90 ל־Trustees Act מגן על נאמנויות סינגפוריות מפני תביעות כאלה בקובעו שאף כלל זר בדבר ירושה אינו משפיע על תוקפה של נאמנות או של העברת רכוש אליה, כאשר ליוצר הנאמנות הייתה כשרות לפי הדין הרלוונטי.⁸ ההגנה צרה. חומת האש של סינגפור מוגבלת למנה שמורה ואינה משתרעת על אי־הכרה בפסקי דין זרים, שאותה מעניקות ג׳רזי וגרנזי.⁹ תביעות בענייני נישואין ותביעות של נושים נמצאות מחוץ לה, כך שנאמנות שנוצרה זמן קצר לפני גירושין או חדלות פירעון נותרת חשופה לתקיפה לפי הדין הכללי.

סעיף 90(5) עוסק בדאגה אחרת. מייסדי עסקים משפחתיים אסייתיים מבקשים לא פעם להפריד את עושרם מעיזבונם האישי ובה בעת לשמור על השליטה בהשקעתו. ההוראה קובעת שנאמנות אינה בטלה רק משום שיוצר הנאמנות שומר לעצמו “any or all powers of investment or asset management functions”. הרשימה קצרה בקנה מידה בינלאומי: ג׳רזי וגרנזי מתירות ליוצרי נאמנות לשמור לעצמם סמכויות בנוגע לחלוקות, לתיקונים בנאמנות ולמינוי נאמנים ונהנים, ואילו סינגפור והונג קונג מגבילות את השמירה להשקעה ולניהול נכסים.¹⁰

למגבלה יש השלכות מעשיות. יוצר נאמנות המבקש לשמור על השפעה על החלוקות חייב להסתמך על מגן (Protector), על מכתב משאלות או על חברת נאמנות פרטית, וכל אחד מאלה משאיר את ההחלטה הסופית בידי בעל תפקיד אמון. העוסקים בתחום מזהירים גם שיוצר נאמנות השומר בפועל על שליטה רבה מדי, יהיה נוסח השטר אשר יהיה, חושף את הנאמנות לתקיפה כמראית עין (sham) או כרכוש שנותר שלו. המועצה החסית (Privy Council) בפרשת Webb v Webb מצאה שזכויות שנשמרו במסגרת נאמנויות של איי קוק אינן ניתנות להבחנה מבעלות, ואילו בית המשפט הגבוה האנגלי הגיע לתוצאה דומה לגבי נאמנויות ניו זילנדיות בפרשת Mezhprom v Pugachev.¹¹ בית משפט סינגפורי המחיל את אותם עקרונות יושר ישאל את אותה שאלה, כך שהתנהלותו של יוצר הנאמנות לאורך חיי הנאמנות חשובה לא פחות מניסוח השטר.

גבולות החוק

בדיני הנאמנות של סינגפור יש פערים שמתחרותיה מילאו. נאמנויות למטרה שאינן נאמנויות צדקה אינן מותרות, לבית המשפט אין סמכות סטטוטורית לשנות נאמנות בשם נהנים קטינים, שטרם נולדו או שזהותם טרם נקבעה, ואין גרסה סטטוטורית של עקרון Hastings-Bass בדבר טעויות של נאמנים. ההערכה היא שבתי המשפט בסינגפור צפויים ללכת בעקבות הגישה המצמצמת של Pitt v Holt. לסינגפור גם אין חוק המתיר לנאמן להחזיק במניות של חברה משפחתית בלי לפקח על ניהולה, ולכן יוצרי נאמנות נשענים על סעיפי anti-Bartlett מהסוג שבית המשפט לערעורים הסופי של הונג קונג אישר בפרשת Zhang Hong Li v DBS (Hong Kong) Ltd.¹²

מבקרים בענף טוענים שפערים אלה דוחפים חלקים ממבנים סינגפוריים אל מחוץ לסינגפור. פרשן כתב ב־2023 שהחוק עודכן באופן מהותי לאחרונה כמעט עשרים שנה קודם לכן, ושמכיוון שנאמנויות למטרה אינן זמינות, משפחה אינה יכולה להחזיק את מניות חברת הנאמנות הפרטית הסינגפורית שלה באמצעות נאמנות למטרה סינגפורית. משפחות פונות לג׳רזי או לתחום שיפוט אחר עבור שכבה זו, ואותו פרשן קרא לקבוע כללים סטטוטוריים מפורשים בדבר סמכויותיהם של יוצרי נאמנות ושל מגנים.¹³ הממשלה העדיפה לשמור על יציבות החוק. הדבר מתאים למשפחות המעריכות צפיות, אך משאיר את סינגפור מאחורי המרכזים שמחוץ לחופיה מבחינת גמישות.

הכרה, מיסוי ושקיפות

סינגפור אינה צד לאמנת האג מ־1 ביולי 1985 בדבר הדין החל על נאמנויות ובדבר ההכרה בהן. בתי המשפט שלה מכירים בנאמנויות זרות לפי המשפט המקובל, באמצעות החלת הדין שבחר יוצר הנאמנות. סינגפור אינה דורשת שנאמנות תחזיק נכסים מקומיים או תנוהל מקומית.¹⁴ בפועל, נאמנים סינגפוריים מנהלים נאמנויות הכפופות לדין הסינגפורי לצד נאמנויות הכפופות לדיני ג׳רזי, גרנזי, איי קיימן או איי הבתולה הבריטיים.

סינגפור אינה גובה מס רווחי הון ולא מס ירושה. הכנסה ממקור סינגפורי של נאמנות ממוסה בידי הנאמנים או בידי הנהנים הזכאים לה, ואילו הכנסה זרה עשויה להיות פטורה לחלוטין כאשר יוצר הנאמנות והנהנים כולם אינם תושבים. מסמכי נאמנות הם חסויים ואינם מוגשים לשום מרשם ציבורי, אף שהנאמנים חייבים להגיש הצהרות פטור ממס או דוחות אפס לרשות המסים של סינגפור (Inland Revenue Authority of Singapore, IRAS).¹⁵ הפטורים לנאמנויות זרות ולנאמנויות המנוהלות על ידי חברות נאמנות סינגפוריות קבועים בחוק מס ההכנסה (Income Tax Act).¹⁶ מס העיזבון בוטל לגבי פטירות ביום 15 בפברואר 2008 ואילך.¹⁷

חיסיון כלפי הציבור אינו פירושו אטימות כלפי הרשויות. נאמנים של נאמנויות מפורשות הכפופות לדין הסינגפורי חייבים להשיג ולשמור מידע על יוצרי הנאמנות, הנאמנים, המגנים, הנהנים ואנשים אחרים בעלי שליטה אפקטיבית בנאמנות.¹⁸ נאמנים סינגפוריים הם גם מוסדות פיננסיים מדווחים לפי תקן הדיווח המשותף (CRS), כפי שמסביר פרק II של חלק זה. נאמנות סינגפורית מעניקה אפוא פרטיות מפני הציבור, אך אינה מעניקה כל הגנה מפני רשויות המס של מדינות התושבות של הנהנים.

הערות

1. Trustees Act 1967 (2020 Rev Ed), במתכונת ה־Trustee Act 1925 (אנגליה ווילס). על תפקידה של פסיקה אנגלית ופסיקת חבר העמים כאשר החוק שותק ראו Bedell Cristin, “Guernsey, Hong Kong, Jersey and Singapore Trusts: A Jurisdictional Comparison” (אוגוסט 2020), bedellcristin.com, נצפה בנובמבר 2026, פריט (3). ↩
2. Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence [2007] SGCA 54 (בית המשפט לערעורים, 30 בנובמבר 2007), בפסקאות [46], [51]–[52] ו־[55], elitigation.sg, נצפה בנובמבר 2026. ↩
3. Chan Yuen Lan v See Fong Mun [2014] SGCA 36 (בית המשפט לערעורים, 24 ביוני 2014), בפסקאות [50]–[52], elitigation.sg, נצפה בנובמבר 2026. ↩
4. ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199 (השופט Philip Jeyaretnam, 25 ביולי 2023), בפסקאות [4], [36] ו־[41]–[44], elitigation.sg, נצפה בנובמבר 2026. ↩
5. Trustees Act 1967, סעיפים 4–6 (סמכות השקעה כללית, אמות מידה סטנדרטיות להשקעה וייעוץ) וחלק IVA (האצלת פונקציות של ניהול השקעות, נציגים (nominees) ומשמורנים), שהונהגו ב־Trustees (Amendment) Act 2004 במתכונת ה־Trustee Act 2000 האנגלי. ↩
6. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (אוגוסט 2020), שצוטט לעיל, מבוא ופריטים (7)–(9): תקופת הנאמנות לא תעלה על 100 שנה, “except for charitable trusts which may exist in perpetuity”; כספים שמקורם בנאמנות סינגפורית חייבים להיות מוקנים ליחידים בתוך 100 שנה, בלי קשר ליצירה מחדש של הנאמנות או לשינוי הדין החל; אין כללים נגד צבירה מופרזת של הכנסה. ↩
7. Civil Law Act 1909 (2020 Rev Ed), סעיפים 32–34 (תקופת נצחיות של 100 שנה וכלל “wait and see” למסמכים הנכנסים לתוקף ב־15 בדצמבר 2004 או לאחר מכן). ↩
8. Trustees Act 1967, סעיף 90(2), כפי שהוא מסוכם בספרות המקצועית. ראו גם פרק V של חלק D על ההיסטוריה הפרלמנטרית. ↩
9. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (אוגוסט 2020), שצוטט לעיל, מבוא ופריט (10): הוראות “חומת האש” של סינגפור מוגבלות להוראות נגד מנה שמורה בנוגע לרכוש ואינן משתרעות על אי־הכרה בפסקי דין זרים. ↩
10. Sovereign Group, “Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors”, 28 במאי 2024, sovereigngroup.com, נצפה בנובמבר 2026, המצטט את Trustees Act 1967, סעיף 90(5); Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (אוגוסט 2020), שצוטט לעיל, מבוא ופריט (15). ↩
11. Sovereign Group, “Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors”, 28 במאי 2024, שצוטט לעיל, הדן ב־Webb v Webb (המועצה החסית, 2020, נאמנויות של איי קוק), שבו נקבע שזכויות שנשמרו הן “indistinguishable from ownership”, וב־JSC Mezhdunarodniy Promyshlenniy Bank v Pugachev (בית המשפט הגבוה האנגלי, נאמנויות ניו זילנדיות). ↩
12. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (אוגוסט 2020), שצוטט לעיל, מבוא ופריטים (6), (11) ו־(14): נאמנויות למטרה שאינן נאמנויות צדקה אינן מותרות בסינגפור; אין לבתי המשפט סמכות לשנות נאמנויות בשם נהנים קטינים, שטרם נולדו או שזהותם טרם נקבעה; אין חקיקת Hastings-Bass, וההערכה היא שבתי המשפט ילכו בעקבות Pitt v Holt; אין חוק סינגפורי בדבר חובת הנאמן להתערב בחברה נשלטת, ואילו בתי המשפט בסינגפור עשויים ללכת בעקבות Zhang Hong Li and Others v DBS (Hong Kong) Limited, שבו קבע בית המשפט לערעורים הסופי של הונג קונג שהוראות כאלה בנאמנות של ג׳רזי תקפות. ↩
13. Mark Smallwood (Rapier Consulting), “Is the Singapore Trustees Act Perpetually Unfit for Purpose?”, Hubbis, 16 באוגוסט 2023, נצפה בנובמבר 2026. ↩
14. Hague Conference on Private International Law, טבלת המעמד של Convention of 1 July 1985 on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition, hcch.net, נצפה בנובמבר 2026: סינגפור אינה מופיעה בין הצדדים המתקשרים; כניסה לתוקף לגבי שווייץ ב־1 ביולי 2007. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (אוגוסט 2020), שצוטט לעיל, פריטים (4) ו־(20). ↩
15. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (אוגוסט 2020), שצוטט לעיל, פריטים (21)–(22). ↩
16. Income Tax Act 1947, סעיף 13G (פטור לנאמנויות זרות) והוראות נלוות לנאמנויות המנוהלות על ידי חברות נאמנות בסינגפור. ↩
17. Inland Revenue Authority of Singapore, “Estate Duty”, iras.gov.sg, נצפה בנובמבר 2026: “Estate Duty has been removed for deaths on and after 15 February 2008.” ↩
18. Trustees Act 1967, הוראות בדבר מידע על בעלות מוטבת בנאמנויות מפורשות שהונהגו ב־2017 בעקבות הערכת העמיתים של FATF לגבי סינגפור מ־2016. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.