הסדרי תמריצי המס ותנאיהם

לקריאת מהדורת ה־PDF (7 עמודים)

הקרן כישות הנהנית מהתמריץ

תמריצי המס של סינגפור לקרנות הם משפחה של ארבעה הסדרים לפי חוק מס ההכנסה (Income Tax Act 1947). סעיף 13D חל על אנשים שנקבעו (prescribed persons), כלומר יחידים שאינם תושבים, חברות שאינן תושבות וישויות נאמנות, והוא מופעל בניהול עצמי. סעיף 13O חל על קרנות מאושרות שהתאגדו בסינגפור ותושבות בה. סעיף 13OA, בתוקף מאז 1 בינואר 2025, מרחיב את אותו טיפול לשותפויות מוגבלות הרשומות בסינגפור. סעיף 13U חל על קרנות עצמאיות מאושרות ועל מבני master-feeder ומבנים של כלי ייעודי (special purpose vehicle), בכל מקום שבו הוקמו הכלים.¹ ארבעת ההסדרים פתוחים לקרנות של משרדים משפחתיים (family offices) ולקרנות מסחריות, אם כי התנאים שונים.

השמות הישנים של ההסדרים עדיין מופיעים בפרקטיקה ובספרות. הסדר הקרן התושבת (resident fund scheme) והסדר הקרן בדרג המשופר (enhanced-tier fund scheme) הונהגו בסוף העשור הראשון של שנות האלפיים לפי סעיפים 13R ו־13X, ובהמשך מוספרו מחדש כסעיפים 13O ו־13U.² המספור החדש לא שינה את הטכניקה הבסיסית. הקרן מקבלת מכתב הענקה (award letter) מהרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS), ומכתב זה מתנה את הפטור בתנאים שעל הקרן לעמוד בהם בכל תקופת בסיס.

קרן מזכה פטורה ממס על הכנסה מסוימת שמקורה בהשקעות ייעודיות. קרנות המנוהלות או המיועצות בידי מנהלי קרנות הפועלים מסינגפור נהנות גם מהשבה של מס הטובין והשירותים ומפטורים מניכוי מס במקור. הפטור נמשך לכל חיי הקרן. תוקף ההסדרים אמור לפקוע ב־31 בדצמבר 2029, ולפני כן תבחן אותם הממשלה. הענקות שניתנו עד מועד זה ממשיכות לכל חיי הקרן, ובלבד שהקרן עומדת בתנאים בכל תקופת בסיס.³

תנאים כלכליים ותנאים שאינם כלכליים

החוזר מבחין בין שני סוגי תנאים. קרן שאינה עומדת בתנאי כלכלי, כגון ההוצאה המינימלית או הגודל המינימלי, מאבדת את הפטור לאותה תקופת בסיס בלבד. היא רשאית לתבוע את הפטור שוב בתקופה מאוחרת יותר שבה היא עומדת בכל התנאים. קרן שאינה עומדת בתנאי שאינו כלכלי, למשל משום שלא המציאה מסמכים תומכים לפי דרישה, או שביצעה עבירה חמורה, מסתכנת בביטול לצמיתות של ההענקה. התנאים הסטנדרטיים מוסיפים כי המידע שנמסר בבקשה חייב להיות אמיתי ומלא. MAS רשאית לבטל או להשעות אישור אם יתברר בהמשך שהמידע כוזב, מטעה או לא מדויק.⁴

להבחנה יש משמעות למשפחות. ירידה בשווקים שמורידה את הקרן אל מתחת לגודל המינימלי עולה בפטור לשנה אחת. הצגה כוזבת של מקור עושרה של המשפחה עלולה לעלות בו לתמיד. הסיכון השני התממש בפרשת הלבנת ההון של 2023, כפי שמראה הסעיף האחרון של פרק זה.

השקעות ייעודיות וגבולותיהן

הפטור חל על הכנסה מרשימה ארוכה של השקעות ייעודיות, ש־MAS בוחנת באופן שוטף כדי לעמוד בקצב של סוגי נכסים חדשים. הרשימה כוללת את רוב ההשקעות הפיננסיות, כגון מניות רשומות ולא רשומות למסחר, אגרות חוב, יחידות בקרנות ונגזרים. היא כוללת גם מקרקעין הנמצאים מחוץ לסינגפור. השקעות הקשורות במקרקעין בסינגפור מוחרגות ברובן, כדי שהתמריץ לא יהפוך למכשיר לספקולציה פטורה ממס בשוק הנדל״ן המקומי. מתכות יקרות פיזיות להשקעה נחשבו להשקעות ייעודיות רק עד 5% מהתיק. התקרה בוטלה בתוקף מ־1 באוגוסט 2026, כדי לתמוך בהפניית הון למתכות יקרות המוחזקות בסינגפור.⁵

מאז 1 בינואר 2025, כל אזכור בהסדרים של הנכסים המנוהלים של קרן פירושו הנכסים המנוהלים שלה המושקעים בהשקעות ייעודיות.⁶ השינוי סגר פרצה. בעבר יכלה קרן להגיע לסף הגודל באמצעות נכסים שנמצאו מחוץ לרשימת ההשקעות הייעודיות ולכן לא הניבו הכנסה פטורה. כיום נספרות רק השקעות מזכות.

סעיפים 13O ו־13OA: דרג הכניסה

לגבי קרנות של משרדים משפחתיים שההענקה שלהן אושרה ב־1 באוגוסט 2026 או אחריו, סעיפים 13O ו־13OA דורשים לפחות 20 מיליון דולר סינגפורי (S$) בהשקעות ייעודיות במועד הבקשה ובסוף כל תקופת בסיס. השקעות בעסקים הפעילים של המשפחה עצמה, בין בהון, בחוב או במימון אחר, אינן נספרות לצורך מינימום זה. הן נספרות לצורך התנאים האחרים אם הן עומדות בהגדרת השקעות ייעודיות. הכלל מונע ממשפחה לעמוד בתנאי באמצעות העברת מניות החברה המסחרית שלה לקרן.⁷

המשרד המשפחתי חייב להעסיק לפחות שני אנשי מקצוע מזכים בתחום ההשקעות, שלפחות אחד מהם אינו בן משפחה של הבעלים המוטבים. הקרן רשאית להגיש בקשה עם איש מקצוע אחד בלבד, שיכול להיות בן משפחה. השני חייב להיות מועסק עד סוף תקופת הבסיס של שנת השומה הראשונה של ההענקה, שאם לא כן ההענקה מבוטלת ממועד תחילתה.⁸

המסלול המסחרי לקרנות המנוהלות בידי מנהלים מורשים התפתח בנפרד. לגבי קרנות אלה ביטלה MAS את תנאי הגודל המינימלי השנתי למפרע מ־1 בינואר 2025, וקבעה סף כניסה של 5 מיליון דולר סינגפורי להענקות לפי סעיפים 13O ו־13OA שתחילתן במועד זה או אחריו.⁹ משרדים משפחתיים מצטטים לעיתים את הסכום הנמוך יותר. הוא אינו חל עליהם, שכן הקרנות שלהם נותרות כפופות לתנאי 20 מיליון הדולר הסינגפורי לאורך כל הדרך.

סעיף 13U: הדרג המשופר

סעיף 13U דורש לפחות 50 מיליון דולר סינגפורי בהשקעות ייעודיות, שוב במועד הבקשה ובסוף כל תקופת בסיס. המשרד המשפחתי חייב להעסיק לפחות שלושה אנשי מקצוע מזכים בתחום ההשקעות, שלפחות אחד מהם אינו בן משפחה. קרן רשאית להגיש בקשה עם שניים, שיכולים להיות בני משפחה, ועליה להוסיף את השלישי עד סוף תקופת הבסיס הראשונה.¹⁰ ההסדר מקבל קרנות שהוקמו בכל צורה ומחוץ לסינגפור.¹¹ גמישות זו הופכת אותו לכלי המועדף על משפחות שכבר מחזיקות את נכסיהן באמצעות חברות אוף־שור או שמשקיעות באמצעות מבני master-feeder או כלים ייעודיים.

מאז 1 בינואר 2025, מבנה לפי סעיף 13U עומד בתנאים הכלכליים כאילו היה קרן עצמאית אחת, יהא מספר קרנות ההזנה (feeder funds) או הכלים הייעודיים שבו אשר יהא. לפני מועד זה, כל כלי נוסף הגדיל את הגודל וההוצאה המינימליים.¹² השינוי הסיר את אחד המאפיינים שזכו לביקורת הרבה ביותר בהסדר הישן. משפחות בנו את אחזקותיהן כך שיתאימו לתמריץ, ולא לצורכי ההשקעה שלהן.

שלושה דורות של תנאים

התנאים השתנו כמה פעמים, וכל שינוי חל על בקשות חדשות בלבד. לכן MAS מבחינה בין הענקות שניתנו על סמך בקשות שהוגשו לפני 18 באפריל 2022, בקשות שהוגשו בין 18 באפריל 2022 ל־5 ביולי 2023, ובקשות שהוגשו מ־5 ביולי 2023 ואושרו לפני 1 באוגוסט 2026. רפורמת אפריל 2022 הנהיגה גודל מינימלי לקרנות לפי סעיף 13O של 10 מיליון דולר סינגפורי במועד הבקשה, שיועלה ל־20 מיליון דולר סינגפורי בתוך שנתיים. היא חייבה גם שני אנשי מקצוע בתחום ההשקעות, תנאי הוצאה עסקית מדורג וחובה להשקיע בהשקעות בסינגפור לפחות את הנמוך מבין 10% מהנכסים או 10 מיליון דולר סינגפורי. רפורמת יולי 2023 הוסיפה את הדרישה שאחד מאנשי המקצוע יבוא מחוץ למשפחה. היא הנהיגה גם חשבון בבנקאות פרטית במוסד סינגפורי.¹³

החוזר מ־31 ביולי 2026 האחיד את התנאים השנתיים להענקות קיימות, בתוקף משנת השומה שתקופת הבסיס שלה מסתיימת ב־1 באוגוסט 2026 או אחריו. קרנות לפי סעיפים 13O ו־13OA בעלות הענקות מלפני אפריל 2022 נותרות כפופות רק להוצאה עסקית כוללת של 200,000 דולר סינגפורי, בלי גודל מינימלי, בלי דרישת מצבת עובדים ובלי דרישת הפניית הון. קרנות לפי סעיף 13U מאותו דור שומרות על שלושה אנשי מקצוע בתחום ההשקעות ועל הוצאה עסקית מקומית של 200,000 דולר סינגפורי, שוב בלי גודל מינימלי ובלי דרישת הפניית הון. הדורות המאוחרים יותר מחילים את תנאי ההוצאה המקומית המדורג ואת דרישת הפניית ההון בנוסחם המתוקן. קרנות שמכתב ההענקה שלהן אינו מטיל תנאי בנקאי חייבות כיום להחזיק חשבון בנק או חשבון בבנקאות פרטית במוסד בעל רישיון מ־MAS. ניתנו להן שלושה חודשים מ־1 באוגוסט 2026 לפתוח חשבון כזה. הענקות ותיקות נהנות אפוא ממידה של זכויות מוקנות (grandfathering), אך הרגולטור משך את כולן לתוך הרשת הבנקאית.¹⁴

תמריץ הפילנתרופיה

ב־5 ביולי 2023 פרסמה MAS את פרטיו של הסדר נוסף המיועד למשרדים משפחתיים, הסדר תמריץ המס לפילנתרופיה (Philanthropy Tax Incentive Scheme). הוא מאפשר לתורם מזכה הקשור לקרן של משרד משפחתי לפי סעיף 13O, 13OA או 13U לנכות תרומות כספיות לחו״ל שנעשו באמצעות מתווכים מקומיים מאושרים, עד 40% מההכנסה הסטטוטורית, למשך חמש שנים. המשרד המשפחתי חייב למנות איש מקצוע בתחום הפילנתרופיה, להוציא 200,000 דולר סינגפורי נוספים בהוצאה עסקית מקומית ולהעסיק איש מקצוע מקומי נוסף.¹⁵ ההסדר משקף שאיפה רחבה יותר להפוך את סינגפור למרכז לפילנתרופיה אסייתית. הוא מראה גם כיצד המדינה משתמשת במשרד המשפחתי כערוץ למשיכת פעילויות שאחרת לא היו ממקמות את עצמן בעיר.

הערות

1. MAS, Circular FDD Cir 05/2026, ״Tax Incentive Schemes for Funds״, 31 ביולי 2026, פסקאות 2.5 ו־6.1–6.2, והערה 10 על סעיף 13OA מ־1 בינואר 2025. ↩
2. הנהגת הסדר הקרן התושבת בסינגפור (Singapore Resident Fund Scheme, סעיף 13R) והסדר הקרן בדרג המשופר (Enhanced-Tier Fund Scheme, סעיף 13X) ומספורם מחדש כסעיפים 13O ו־13U לחוק מס ההכנסה. ↩
3. MAS, FDD Cir 05/2026, פסקאות 2.1–2.2; MAS, FDD Cir 05/2026, פסקה 2.3. ↩
4. MAS, FDD Cir 05/2026, פסקה 2.4; MAS, FDD Cir 05/2026, נספח 13 (תנאים סטנדרטיים), פסקה 9.3, ופסקה 3.2 על ביטול לצמיתות, סיום או השעיה בשל הפרת תנאי האישור. ↩
5. MAS, FDD Cir 05/2026, נספח 3 (השקעות ייעודיות): החרגת מניות בחברות לא רשומות למסחר העוסקות במסחר במקרקעין בסינגפור או בהחזקתם (למעט ייזום נדל״ן), של הלוואות למימון או למימון מחדש של רכישת מקרקעין בסינגפור ושל קרנות יחידות (unit trusts) המשקיעות במקרקעין בסינגפור; מקרקעין מחוץ לסינגפור מופיעים כהשקעה ייעודית; MAS, FDD Cir 05/2026, פסקאות 7.2–7.3. ↩
6. MAS, FDD Cir 05/2026, הערה 1. ↩
7. MAS, FDD Cir 05/2026, פסקה 4.3(b); MAS, FDD Cir 05/2026, הערה 20, ונספח 11, שאלה נפוצה 6: השקעות כאלה אינן כפופות למגבלות החזקה, אך אינן נספרות לצורך תנאי הנכסים המנוהלים המינימליים בהשקעות ייעודיות. ↩
8. MAS, FDD Cir 05/2026, פסקה 4.3(a) והערה 19 (דוגמה: הענקה שתחילתה ב־1 באוגוסט 2026 עם שנת כספים המסתיימת ב־31 בדצמבר; איש המקצוע השני חייב להיות מועסק עד 31 בדצמבר 2026). ↩
9. MAS, FDD Cir 05/2026, פסקאות 3.2 ו־3.4(b). ↩
10. MAS, FDD Cir 05/2026, פסקה 4.4. ↩
11. MAS, FDD Cir 05/2026, נספח 7, פסקה 1(b) (מנהל אדמיניסטרטיבי של קרן הפועל מסינגפור נדרש רק כאשר הקרן היא חברה שהתאגדה בסינגפור ותושבת בה לצורכי מס) ופסקה 4 (קרנות עצמאיות, קרנות אם וקרנות הזנה יכולות להיות מוקמות בכל צורה). ↩
12. MAS, FDD Cir 05/2026, פסקה 5.3(a) והערה 38. ↩
13. MAS, FDD Cir 05/2026, פסקה 4.6 והערות 32–34; Grant Thornton Singapore, ״Stricter criteria for family offices applying for tax incentives 13O and 13U״, 22 באפריל 2022, על הקריטריונים החלים על בקשות שהתקבלו מ־18 באפריל 2022; MAS, FDD Cir 05/2026, נספח 6B, הערה 97, על תקופת החסד של שנתיים להגדלת הנכסים המנוהלים מ־10 מיליון ל־20 מיליון דולר סינגפורי; Ressos, Genève, place financière internationale, חלק K, פרק III, הערה על הקריטריונים ש־MAS עדכנה ב־5 ביולי 2023 (Duane Morris & Selvam, 12 ביולי 2023); MAS, FDD Cir 05/2026, נספח 6B, פסקה 4 (שני אנשי מקצוע מזכים, שלפחות אחד מהם אינו בן משפחה, להענקות הכפופות לתנאי 5Jul23). ↩
14. MAS, FDD Cir 05/2026, נספח 6B, פסקה 4 (טבלת התנאים השנתיים המתוקנים להענקות S13O/OA קיימות הכפופות לתנאי pre-18Apr22, 18Apr22 ו־5Jul23, לרבות שורת חשבון הבנק); MAS, FDD Cir 05/2026, נספח 7B, פסקה 4 (הטבלה המקבילה להענקות S13U קיימות). ↩
15. MAS, ״Philanthropy Tax Incentive Scheme for Family Offices״, mas.gov.sg (פורסם ב־5 ביולי 2023, נצפה בנובמבר 2026): ניכוי מס של 100% לתרומות כספיות לחו״ל באמצעות מתווכים מקומיים מזכים (Qualifying Local Intermediaries), בתקרה של 40% מההכנסה הסטטוטורית, למשך חמש שנים; תנאים של איש מקצוע בתחום הפילנתרופיה (Philanthropy Professional), הוצאה עסקית מקומית נוספת של 200,000 דולר סינגפורי ותוספת של איש מקצוע מקומי למצבת העובדים. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.