תקן ה־OECD של 2009 והתחייבותה של סינגפור

לקריאת מהדורת ה־PDF (8 עמודים)

סודיות הבנקאות לפי סעיף 47 לחוק הבנקאות

סודיות הבנקאות בסינגפור מעוגנת בחקיקה. סעיף 47(1) לחוק הבנקאות (Banking Act 1970) קובע כי בנק בסינגפור או מי מנושאי המשרה בו לא יגלו, בשום דרך, מידע על לקוחות לאדם אחר, אלא כפי שהחוק מתיר במפורש. הגילויים המותרים מפורטים בתוספת השלישית, הקובעת את מטרת כל גילוי, את האנשים שלהם מותר לגלות ואת התנאים הנלווים לכך. הפרה היא עבירה פלילית שדינה, ליחיד, קנס של עד 125,000 S$ או מאסר של עד שלוש שנים, ובמקרים אחרים קנס של עד 250,000 S$.¹

ההוראה הגנה על לקוחות מפני אנשים פרטיים, מתחרים ובאופן עקרוני גם מפני מדינות זרות. לפני 2009 יכלה רשות המסים של סינגפור (Inland Revenue Authority of Singapore, IRAS) להשיג מידע עבור שותפה זרה לאמנה רק כאשר לסינגפור עצמה היה עניין מס במידע, תנאי שהחקיקה של 2009 נדרשה לבטל.² מאחר שסינגפור לא מיסתה את רוב העושר הזר של תושבי חוץ שהיה רשום בבנקים שלה, תנאי זה הוציא מן הכלל את רוב הבקשות הזרות הנוגעות לעושר כזה. השילוב של סודיות סטטוטורית ודרישת עניין מקומי הוא שהפך את סינגפור לאטרקטיבית ללקוחות שלא רצו שרשויות מדינתם יראו את חשבונותיהם.

הרשימה האפורה וההחלטה של מרס 2009

המשבר הפיננסי של 2008 שינה את האקלים הפוליטי. ב־2 באפריל 2009 הכריזו מנהיגי ה־G20, שהתכנסו בלונדון, על צעדים נגד מדינות וטריטוריות שאינן משתפות פעולה, וה־OECD פרסם רשימות של מדינות וטריטוריות באותו יום. סינגפור פעלה זמן קצר קודם לכן. ב־7 במרס 2009 הודיע משרד האוצר כי סינגפור החליטה לאמץ את תקן ה־OECD לחילופי מידע אפקטיביים באמצעות האמנות למניעת כפל מס שלה. טיוטות תיקונים לחוק היו אמורות לבוא באמצע השנה.³

המשרד הציג את ההחלטה כעקבית עם המדיניות הקיימת. התקן, כך נאמר, תואם את שיטת סודיות הבנקאות של סינגפור, ש־“does not shelter criminals”. המשרד ציין גם כי ועדת המומחים של האו״ם לשיתוף פעולה בינלאומי בענייני מס (United Nations Committee of Experts on International Cooperation in Tax Matters) תמכה בתקן באוקטובר 2008, וכי סינגפור תחיל אותו רק על בקשות מידע בתום לב.⁴

האימוץ הגיע מאוחר מכדי למנוע את הכללתה ברשימות. בתחילת אפריל 2009 הופיעה סינגפור ב״רשימה האפורה״ של ה־OECD, רשימת המדינות והטריטוריות שהתחייבו לתקן אך טרם יישמו אותו באופן מהותי. כאשר נשאל בפרלמנט ב־28 במאי 2009 על ידי חברת הפרלמנט שאינה מייצגת אזור בחירה (Non-Constituency Member) Sylvia Lim, הדגיש שר האוצר Tharman Shanmugaratnam כי לסינגפור 60 שותפות לאמנות וכי ה־OECD אינו רואה בה מקלט מס. הוא הוסיף כי סינגפור “does not and will not stand for the abuse of its laws to shelter financial criminals and their ill-gotten proceeds”.⁵

חוק חילופי המידע של 2009 והגנותיו

טיוטת הצעת חוק מס ההכנסה (תיקון) (חילופי מידע) 2009 (Income Tax (Amendment) (Exchange of Information) Bill 2009) הועמדה להתייעצות ציבורית מ־29 ביוני עד 28 ביולי 2009. המשרד קיבל 74 הערות וקיבל 56 מהן, ורובן נגעו לגישה למידע המוחזק בידי בנקים וחברות נאמנות. המגיבים ביקשו שהנישומים והבנקים יקבלו הודעה על בקשה תקפה ושלנישומים תהיה זכות ערעור לבתי המשפט. שתי ההצעות אומצו, יחד עם ביטול הדרישה להסכמת היועץ המשפטי לממשלה (Attorney-General) לפני ש־IRAS תוכל לפנות לבית המשפט הגבוה (High Court).⁶

שר האוצר הציג את הקריאה השנייה ב־19 באוקטובר 2009. הוא הסביר כי סעיף 105F חדש מבטל את תנאי העניין המקומי לגבי הסכמים שנקבעו, וכי חלק XXB חדש מרחיב את סמכויותיה של IRAS להשיג מידע מבנקים ומנאמנויות. מידע המוגן לפי חוק הבנקאות ולפי חוק חברות הנאמנות (Trust Companies Act) ניתן היה להשיג רק בהליך שיפוטי. IRAS נדרשה לפנות לבית המשפט הגבוה בבקשה לצו המצאה. הנישום והבנק יקבלו בדרך כלל הודעה ויוכלו לבקש לבטל את הצו או לשנותו.⁷

הנאום גם פירט את ההגנות שסינגפור עמדה עליהן. בקשות נדרשו לעמוד בדרישות תיעוד שנקבעו בתוספת שמינית חדשה לחוק מס ההכנסה (Income Tax Act). הצעת החוק שללה “fishing expeditions”, וסיוע יינתן רק “where there is a genuine case at hand”. עד מועד הדיון הסכימה סינגפור עם 20 מדינות וטריטוריות, 15 מהן חברות ב־OECD, לשלב את התקן באמנות שלהן, וחתמה על הסכמים פורמליים עם 11 מהן. השר ציין כי שווייץ ואוסטריה חתמו כל אחת על יותר משנים־עשר הסכמים כאלה, תזכורת לכך שמתחרותיה של סינגפור התקדמו באותו קצב.⁸

ההוראות שרדו, במספור חדש, בחלק 20A לחוק מס ההכנסה (Income Tax Act 1947), המשתרע מסעיף 105A ועד סעיף 105HA. סעיף 105D(2) עדיין מחייב שבקשה תכלול את המידע שנקבע בתוספת השמינית. סעיף 105D(4)(a) קובע כי אין לפרש הסדר כמתיר לנציב (Comptroller) לסרב לבקשה רק משום שסינגפור אינה זקוקה למידע לצורכי המס שלה.⁹

מהרשימה הלבנה לביקורות העמיתים

החקיקה והפרוטוקולים שבאו בעקבותיה אפשרו לסינגפור לצאת מהרשימה האפורה בתוך חודשים. כאשר סינגפור וברוניי חתמו ב־13 בנובמבר 2009 על פרוטוקול המשלב את התקן, תיאר אותו משרד האוצר כפרוטוקול הראשון שנחתם לאחר שסינגפור הצטרפה לרשימה הלבנה של ה־OECD, רשימת המדינות והטריטוריות שיישמו את התקן באופן מהותי.¹⁰ מהירות היציאה נבעה במידה רבה ממינהל שהיה מסוגל לנהל משא ומתן על פרוטוקולים עם כשישים שותפותיו לאמנות בזו אחר זו.

סינגפור גם מיקמה את עצמה בתוך מנגנון הביקורת החדש. בינואר 2010 הודיעה כי תארח את כנס הפורום הגלובלי לשקיפות ולחילופי מידע לצורכי מס (Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes) מ־30 בספטמבר עד 1 באוקטובר 2010, הכנס הראשון לאחר שהפורום הוקם מחדש כגוף עצמאי בספטמבר 2009. סינגפור כיהנה אז כסגנית יו״ר קבוצת ביקורת העמיתים (Peer Review Group) של הפורום.¹¹ הבחירה שיקפה אסטרטגיה החוזרת לאורך הפרק כולו: לקבל את התקן מוקדם, לעצב את יישומו מבפנים ולעמוד על יחס שווה למתחרים.

ביקורות העמיתים אישרו את התוצאה. הפורום הגלובלי אימץ את דוח שלב 1 על המסגרת המשפטית של סינגפור ב־1 ביוני 2011 ואת דוח שלב 2 על היישום המעשי ב־2 באפריל 2013. לפי משרד האוצר, הפורום מצא שסינגפור מחליפה מידע “in an effective and timely manner” ושעמיתיה רואים בה “an important and reliable EOI partner”. עד אז חתמה סינגפור על 41 הסכמים המשלבים את התקן והשיבה על יותר מ־300 בקשות בשלוש שנים. ביקורת בסבב השני, לפי תנאי ההתייחסות (Terms of Reference) המחמירים של 2016, דירגה את סינגפור באוקטובר 2018 כ־“Compliant” בסך הכול, הדירוג הגבוה ביותר האפשרי. הביקורת כיסתה את זמינות המידע על בעלי השליטה, את סמכויות הגישה של IRAS ואת איכות החילופים בפועל.¹²

הרפורמות של 2013

גל רפורמות שני הגיע ב־2013. ב־14 במאי 2013 הודיע משרד האוצר כי סינגפור תרחיב את הסיוע לפי התקן לכל שותפותיה הקיימות לאמנות, בכפוף להדדיות, בלי לנהל משא ומתן מחדש על כל הסכם. היא גם תחתום על האמנה הרב־צדדית לסיוע מנהלי הדדי בענייני מס (Convention on Mutual Administrative Assistance in Tax Matters), שתעלה את מספר שותפותיה לחילופי מידע מ־41 ל־83. IRAS תורשה להשיג מידע מבנקים ומנאמנויות ללא צו בית משפט, ואילו הנישומים ישמרו על זכות הערעור שלהם. אותה הודעה בישרה גם על הסכם Model 1 עם ארצות הברית במסגרת FATCA ועל הפללת הלבנת התמורה מעבירות מס חמורות מ־1 ביולי 2013.¹³

טיוטת הצעת חוק מס ההכנסה (תיקון) 2013 (Income Tax (Amendment) Bill 2013) הועמדה להתייעצות ציבורית מ־18 עד 31 ביולי 2013. המשרד הצדיק את ביטול צו בית המשפט בצורך לייעל את חילופי המידע. הוא טען כי השינוי לא יפגע בהגנות הבסיסיות, שכן IRAS תמשיך לבחון כל בקשה לאור התקן. סינגפור אשררה את האמנה הרב־צדדית המתוקנת ב־20 בינואר 2016.¹⁴ המסנן השיפוטי שההתייעצות של 2009 הטמיעה בחוק החזיק אפוא מעמד ארבע שנים בלבד. היעלמותו סימנה את הנקודה שבה חילופי מידע לפי בקשה הפכו לשגרה מנהלית.

הערות

1. Banking Act 1970, סעיף 47(1), (2), (5) ו־(6), כפי שמובא ב־LawPlayer (lawplayer.com/sg/article/BA1970/47, נצפה בנובמבר 2026): מידע על לקוחות “must not, in any way, be disclosed by a bank in Singapore or any of its officers to any other person” אלא כפי שהתוספת השלישית מתירה; העונש ליחיד “a fine not exceeding $125,000 or … imprisonment for a term not exceeding 3 years”, ובכל מקרה אחר קנס שאינו עולה על 250,000 דולר. ↩
2. Tharman Shanmugaratnam, נאום הקריאה השנייה של Income Tax (Amendment) (Exchange of Information) Bill 2009, 19 באוקטובר 2009 (mof.gov.sg): סעיף 105F החדש “lifts this domestic interest condition” כדי ש־IRAS תוכל לעמוד בהתחייבויותיה לפי אמנות למניעת כפל מס שנקבעו. ↩
3. Ressos, Genève, place financière internationale, חלק E, פרק III, על הודעת פסגת ה־G20 בלונדון מ־2 באפריל 2009 שהכריזה על צעדים נגד מדינות וטריטוריות שאינן משתפות פעולה ועל הרשימות שפרסם ה־OECD באותו יום. Ministry of Finance, “Singapore Endorses the OECD Standard for Exchange of Information”, הודעה לתקשורת, 7 במרס 2009 (mof.gov.sg, נצפה בנובמבר 2026): ההחלטה לאמץ את תקן ה־OECD לחילופי מידע לפי אמנות למניעת כפל מס; טיוטות תיקוני חקיקה יוצגו באמצע 2009 ויונחו על שולחן הפרלמנט. ↩
4. Ministry of Finance, הודעה לתקשורת מ־7 במרס 2009: התקן “is consistent with Singapore’s system of banking confidentiality, which does not shelter criminals”; תמיכת ועדת המומחים של האו״ם באוקטובר 2008; סינגפור תחיל את התקן על בקשות בתום לב; המשרד מסר לפרלמנט ב־10 בפברואר 2009 כי הוא בוחן את התקן. ↩
5. Ministry of Finance, “Organisation for Economic Cooperation and Development (Singapore on the ‘Grey List’)”, תשובה פרלמנטרית מ־28 במאי 2009 של Tharman Shanmugaratnam ל־Sylvia Lim: הכללה בתחילת אפריל 2009 ברשימת המדינות והטריטוריות ש־“committed to the OECD Standard … but have not yet substantially implemented” אותו; 60 שותפות לאמנות למניעת כפל מס; “Singapore does not and will not stand for the abuse of its laws to shelter financial criminals and their ill-gotten proceeds”. ↩
6. Ministry of Finance, “MOF Accepts Most Suggestions in the Feedback on the Legislative Framework to Implement the Internationally Agreed Standard for Exchange of Information for Tax Purposes”, 15 בספטמבר 2009: התייעצות מ־29 ביוני עד 28 ביולי 2009; התקבלו 74 הערות, 56 התקבלו; שולבו הודעה לנישום ולבנק וזכות ערעור לבתי המשפט; בוטל הצורך בהסכמת היועץ המשפטי לממשלה לפני פנייה לבית המשפט הגבוה. ↩
7. Tharman Shanmugaratnam, נאום הקריאה השנייה של Income Tax (Amendment) (Exchange of Information) Bill 2009, 19 באוקטובר 2009 (mof.gov.sg): סעיף 105F “lifts this domestic interest condition”; חלק XXB מרחיב את סמכויות איסוף המידע של IRAS; IRAS “will make an application to the High Court for a production order”; הודעה לנישום ולבנק או לחברת הנאמנות, הרשאים לבקש לבטל את הצו או לשנותו. ↩
8. Tharman Shanmugaratnam, נאום הקריאה השנייה מ־19 באוקטובר 2009: דרישות התוספת השמינית “ensure that requests are justified”; הצעת החוק “does not allow for what is called ‘fishing expeditions’”; סיוע רק “where there is a genuine case at hand”; הסכמה עם 20 מדינות וטריטוריות, 15 מהן חברות ב־OECD, והסכמים פורמליים שנחתמו עם 11. באותו נאום: “Switzerland and Austria have each signed more than 12 DTAs” המשלבים את התקן; הונג קונג עשתה “the same moves”. ↩
9. Income Tax Act 1947, חלק 20A (סעיפים 105A–105HA), “Exchange of Information under Avoidance of Double Taxation Arrangements and Exchange of Information Arrangements”, כפי שמובא ב־LawPlayer (lawplayer.com/sg/act/ITA1947/section/part-20a, נצפה בנובמבר 2026): סעיף 105D(2), הבקשה חייבת לפרט את המידע שנקבע בתוספת השמינית; סעיף 105D(4)(a), אין לסרב רק משום ש־“Singapore does not need the information for its own tax purposes”; סעיף 105E(2)(a), הודעה כאשר המידע מוגן לפי סעיף 47 לחוק הבנקאות. ↩
10. Ministry of Finance, “Singapore and Brunei Enhance Tax Cooperation – First Protocol after Singapore Joins OECD’s White List”, 13 בנובמבר 2009: הפרוטוקול הוא “the first Protocol Singapore signed after joining the … OECD white list of jurisdictions that have substantially implemented the Standard”. ↩
11. Ministry of Finance, “Singapore to Host 2010 Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes”, 25 בינואר 2010: כנס מ־30 בספטמבר עד 1 באוקטובר 2010; הפורום, הכולל יותר מ־90 מדינות וטריטוריות, אורגן מחדש כגוף עצמאי בספטמבר 2009 במקסיקו; סינגפור סגנית יו״ר ה־Peer Review Group. ↩
12. Ministry of Finance, “Global Forum Completes Peer Review of Singapore’s International Tax Cooperation Framework”, 15 באפריל 2013: דוח שלב 1 אומץ ב־1 ביוני 2011, דוח שלב 2 ב־2 באפריל 2013; סינגפור “exchanges information with its EOI partners in an effective and timely manner” והיא “an important and reliable EOI partner”; נחתמו 41 הסכמים המשלבים את התקן; נענו יותר מ־300 בקשות בשלוש השנים הקודמות. Ministry of Finance, “Singapore Rated Overall Compliant with International Standards on Exchange of Information”, 25 באוקטובר 2018: “the highest overall rating a jurisdiction can receive”; הערכה לפי ה־Terms of Reference של 2016; חקיקה המחייבת זמינות מידע, לרבות על בעלי שליטה, סמכויות גישה רחבות של רשות המסים, חילופי מידע בזמן ובאופן אפקטיבי. ↩
13. Ministry of Finance, “Singapore to Significantly Strengthen Framework for International Tax Cooperation”, 14 במאי 2013: הרחבת חילופי המידע לכל שותפות האמנות הקיימות בכפוף להדדיות; חתימה על Convention on Mutual Administrative Assistance in Tax Matters, המעלה את מספר השותפות לחילופי מידע מ־41 ל־83; גישה למידע מבנקים ומנאמנויות ללא צו בית משפט; הסכם בין־ממשלתי מסוג Model 1 עם ארצות הברית; “From 1 July 2013, Singapore will criminalise the laundering of proceeds from serious tax offences.” ↩
14. Ministry of Finance, “Public Consultation on Amendments to the Income Tax Act to Incorporate Changes to our Exchange of Information (EOI) Regime”, 18 ביולי 2013: התייעצות מ־18 עד 31 ביולי 2013; ביטול דרישת צו בית המשפט “will further streamline the administration of EOI under the Standard” בלי לפגוע בהגנות הבסיסיות; הנישומים שומרים על זכות הערעור. Wikipedia, “Convention on Mutual Administrative Assistance in Tax Matters” (נצפה בנובמבר 2026): טבלת הצדדים המראה את אשרור האמנה המתוקנת על ידי סינגפור ב־20 בינואר 2016; האמנה נפתחה לחתימה ב־25 בינואר 1988 ותוקנה בפרוטוקול מ־27 במאי 2010. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.