הליכים מקבילים בכמה תחומי שיפוט

לקריאת מהדורת ה־PDF (5 עמודים)

ההסדר הגלובלי בפרשת Keppel

פרשת Keppel משנת 2017 היא הדוגמה המובילה של סינגפור להסדר מתואם עם כמה מדינות. משרד המשפטים האמריקני (Department of Justice) כרת הסדר לדחיית העמדה לדין עם KOM, ואילו החברה הבת האמריקנית שלה הודתה באשמה בבית המשפט הפדרלי בברוקלין. העיצום הכולל היה כ־422 מיליון דולר ארה״ב.¹ לפי ההודעות הפומביות, ברזיל קיבלה מחצית מהעיצום הפלילי, כ־211 מיליון דולר ארה״ב, ואילו סינגפור קיבלה עד כ־105.6 מיליון דולר ארה״ב, רבע.² חלקה של סינגפור תואם את שני התשלומים של 52.8 מיליון דולר ארה״ב שקבעה הלשכה לחקירת שחיתות (CPIB) כתנאים לאזהרה שלה.

מבנה ההסדר מראה כיצד חילקו תחומי השיפוט ביניהם את העבודה. לארצות הברית היו משאבי החקירה ומנוף השוק האמריקני. ברזיל הייתה המדינה שבה שוחדו נושאי המשרה, ו־Petrobras הייתה החברה שנפגעה. סינגפור הייתה מקום מושבה של החברה והמקום שממנו אורגנו התשלומים. כל מדינה הטילה סנקציה משלה לפי הדין שלה, ואילו הסכומים תואמו כך שהחברה לא תשלם שלוש פעמים בגין אותה התנהגות.

זיכוי וקיזוז

הזיכוי הוא האמצעי הטכני המאפשר הסדרים מקבילים. באזהרה ל־Keppel, התשלום השני לסינגפור הופחת בסכום העיצומים ששולמו לרשויות ברזילאיות מסוימות בתוך שלוש שנים. הסדר Seatrium מחיל את אותה טכניקה בפירוט רב יותר. אם הקנסות או העיצומים הפליליים ששולמו לנמענים הברזילאים בתוך 30 חודשים שווים ל־53 מיליון דולר ארה״ב או עולים על סכום זה, Seatrium אינה צריכה לשלם את התשלום השני כלל. תשלומים במטבעות אחרים מומרים לדולרים לפי שער היום. כל סכום שהוחזר לחברה נחשב כמי שלא שולם.³

הקיזוז מוגבל לקנסות ולעיצומים פליליים ששולמו בגין אותן עובדות או עובדות זהות במהותן. הוא אינו חל על פיצויים אזרחיים או על הסדרים מסחריים. חברה המנהלת משא ומתן בכמה תחומי שיפוט חייבת אפוא לאפיין בזהירות את תשלומיה בחו״ל, שכן רק תשלומים העומדים בתנאי ההסדר הסינגפורי יפחיתו את העיצום הסינגפורי.

ראיות מעבר לגבולות והטיפול ביחידים

הליכים מקבילים מעוררים קשיים ראייתיים שאינם קיימים בתיקים מקומיים. ההסבר של ה־CPIB לאזהרות החמורות בפרשת Keppel מנה אותם במדויק: מסמכים בכמה תחומי שיפוט, עדים בחו״ל שלא ניתן לחייבם להעיד בסינגפור ומעורבותן של כמה רשויות.⁴ חברה המדווחת על עצמה יכולה להמציא את מסמכיה ולהעמיד את עובדיה לרשות החוקרים. העמדה לדין של יחידים הכופרים באישומים תלויה בראיות שייתכן שיהיה צורך להשיגן בבקשה פורמלית, בעדים שעשויים לסרב לנסוע ובהליכים זרים שאת לוח הזמנים שלהם סינגפור אינה שולטת בו.

הכלל נגד סיכון כפול (double jeopardy) מוסיף שכבה נוספת. ה־MACMA מחייב את היועץ המשפטי לממשלה לסרב לעזרה כאשר האדם כבר הורשע, זוכה או קיבל חנינה בגין אותה התנהגות.⁵ השעיית תקופות ההתיישנות לפי סעיף 149C לחוק סדר הדין הפלילי (Criminal Procedure Code) מגינה על עמדתה של סינגפור כל עוד הסדר בתוקף. עם זאת, הצהרת עובדות שחברה מודה בה בסינגפור עשויה לשמש נגדה בהליכים אזרחיים בחו״ל, וזו אחת הסיבות לכך שחברות מנהלות משא ומתן זהיר על נוסחה ולכך שבית המשפט בפרשת Seatrium דחה את פרסומה.

תיאום באמצעות ההסדר

הסדר Seatrium צופה מראש הליכים זרים בהגדרותיו. תניית שיתוף הפעולה שבו מחייבת את החברה לסייע לכל “Law Enforcement Agency”, המוגדרת כרשות של כל תחום שיפוט החוקרת עבירות, בכל פעם שהתובע הכללי או ה־CPIB מבקשים זאת. התובע בסינגפור הופך בכך לערוץ שבאמצעותו יכולים חוקרים זרים לקבל את שיתוף הפעולה של חברה סינגפורית ללא בקשה נפרדת לעזרה משפטית הדדית. ההסדר גם משאיר את Seatrium חשופה להעמדה לדין בגין עבירות “not disclosed in” הצהרת העובדות או שאינן נובעות ממנה.⁶ גילוי מלא הוא אפוא אינטרס של החברה עצמה, שכן רק התנהגות שנחשפה מכוסה.

המסלול הרגולטורי והמסלול הפלילי

הליכים מקבילים מתקיימים גם בתוך סינגפור. הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) רשאית להטיל עיצומים אזרחיים, לשלול רישיונות ולתת צווי איסור (prohibition orders), ואילו התובע הכללי מחליט על אישומים פליליים. בפרשת 1MDB, למשל, קיבל בנקאי ההשקעות לשעבר Tim Leissner צו איסור מהרשות במרץ 2017, שהורחב לאיסור לכל החיים בדצמבר 2018 לאחר שהודה באישומים הקשורים לחקירת 1MDB.⁷ הודאות שנמסרו בחקירה פלילית הובילו כך לתוצאה רגולטורית בסינגפור. משטר דחיית העמדה לדין מביא בחשבון את יחסי הגומלין הללו, שכן סעיף 149C, שתואר לעיל, משעה את תקופות ההתיישנות של הליכי עיצום אזרחי והליכים משמעתיים במהלך תקופת ההסדר.

הערות

1. Wikipedia, “Keppel Corporation” (נצפה בנובמבר 2026), המצטט את Bloomberg, 22 בדצמבר 2017: KOM כרתה הסדר לדחיית העמדה לדין והסכימה “to pay $422 million to end the U.S. bribery probe”; החברה הבת האמריקנית שלה הודתה באשמה בבית המשפט הפדרלי בברוקלין; כ־55 מיליון דולר ארה״ב שולמו כדי לזכות ב־13 חוזים עם Petrobras ועם חברה נוספת. ↩
2. חלוקת העיצום בפרשת Keppel (ברזיל 211.1 מיליון דולר ארה״ב, 50 %; סינגפור עד 105.6 מיליון דולר ארה״ב, 25 %; ארצות הברית היתרה) לפי סיכומים משניים של הודעת ה־DOJ לעיתונות מ־22 בדצמבר 2017. ↩
3. CPIB, “Conditional Warning Issued to Keppel Offshore & Marine Ltd”, 23 בדצמבר 2017, cpib.gov.sg; Government Gazette Notice No. 2439 מ־30 באפריל 2026, Schedule, סעיפים 6.1.1(b) ו־6.1.2(a)–(d). ↩
4. CPIB, “Stern Warnings Issued to Six Former Keppel Offshore & Marine Limited Employees”, 12 בינואר 2023, cpib.gov.sg. ↩
5. MACMA, סעיף 20(1)(e) (הנוסח כפי שהוא מובא ב־lawplayer.com, נצפה בנובמבר 2026). ↩
6. Government Gazette Notice No. 2439 מ־30 באפריל 2026, Schedule, סעיפים 1.1(g) ו־5.1; Government Gazette Notice No. 2439 מ־30 באפריל 2026, Schedule, סעיף 4.3(a). ↩
7. Wikipedia, “1Malaysia Development Berhad scandal” (נצפה בנובמבר 2026): במרץ 2017 נתנה MAS צו איסור לעשר שנים נגד Tim Leissner; בדצמבר 2018, לאחר שהודה באישומים הקשורים לחקירת 1MDB, הורחב הצו לאיסור לכל החיים; ראו פרק VI של חלק E. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.