רישוי חברות לניהול קרנות

לקריאת מהדורת ה־PDF (10 עמודים)

ממנהלים פטורים לענף מורשה

במרבית התקופה שלאחר כניסתו לתוקף של חוק ניירות ערך וחוזים עתידיים (Securities and Futures Act 2001, SFA), חלק גדול מענף ניהול הקרנות בסינגפור פעל ללא רישיון. חברות ששירתו רק מעגל מצומצם של משקיעים כשירים (accredited investors) או מוסדיים יכלו להסתמך על פטור, ונדרשו רק להודיע לרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS). הפטור התאים למנהלי קרנות הגידור ולחברות הבוטיק שהעיר ביקשה למשוך בשנות ה־2000. משמעותו הייתה גם ש־MAS ידעה מעט על רבות מהחברות שהציגו את עצמן כמנהלות קרנות סינגפוריות.

MAS החלה לסגור פער זה בהליך היוועצות שנפתח ב־27 באפריל 2010, שהציע תיקונים למשטר הרגולטורי של חברות ניהול קרנות, בין שאר השינויים בפטורים למתווכים פיננסיים. היא פרסמה את תגובתה ב־28 בספטמבר 2010.¹ המשטר החדש נכנס לתוקף ב־7 באוגוסט 2012, המועד שבו פרסמה MAS את ההנחיות שלה לחברות ניהול קרנות (SFA 04-G05).² משטר מנהלי הקרנות הפטורים הוחלף בקטגוריה חדשה של חברת ניהול קרנות רשומה, שיכלה לשרת עד 30 משקיעים מוכרים ולנהל נכסים בהיקף של עד 250 מיליון דולר סינגפורי (S$). כל שאר המנהלים נדרשו לקבל רישיון, ולמנהלים פטורים קיימים ניתנו שישה חודשים להגיש בקשה לרישיון או להירשם.³

הרפורמה של 2012 הכפיפה כל מנהל לכללי התנהלות עסקית. מנהלים מורשים ורשומים כאחד נדרשו להסדיר משמורת עצמאית והערכת שווי עצמאית של נכסי הלקוחות, לעבור ביקורת חיצונית שנתית ולקיים מסגרת לניהול סיכונים המתאימה להשקעות שהם מנהלים. הקטגוריה הרשומה תוכננה כשלב בדרך לרגולציה מלאה. MAS הזכירה מאוחר יותר שהיא “was introduced in 2012 following the repeal of the Exempt Fund Manager (EFM) regime” ותיארה את תפקידה כזמני.⁴

ביטול המשטר הרשום ב־2024

השלב השני הגיע שתים־עשרה שנים מאוחר יותר. ב־24 באוקטובר 2023 פתחה MAS בהליך היוועצות על ביטול משטר חברות ניהול הקרנות הרשומות. היא הפסיקה לקבל רישומים חדשים מ־1 בינואר 2024 ופרסמה את תגובתה ב־28 במרץ 2024. מנהלים רשומים קיימים שביקשו להמשיך נדרשו להגיש בקשה לרישיון כחברת ניהול קרנות A/I מורשית בין 1 באפריל ל־30 ביוני 2024.⁵ המשטר בוטל ב־1 באוגוסט 2024.⁶ מנהלים שעברו לרישיון בהליך זה שמרו על התקרה הקודמת של 250 מיליון דולר סינגפורי בנכסים מנוהלים כתנאי ברישיון, ויכלו לבקש מאוחר יותר להסירה.⁷

הביטול לא היה עניין פורמלי. MAS סירבה לתת רישיון למנהלים רשומים שהתנהלותם לא עמדה בסטנדרט. מקרה אחד ממחיש את ההשלכות. China Capital Impetus Asset Management, מנהל רשום, לא מיתנה ולא גילתה ניגודי עניינים, ולא הייתה לה מסגרת הולמת לניהול סיכונים שתכסה בדיקות נאותות, ניטור, פדיונות ומימוש תביעות שהגיעו לקרן שלה. היא גם לא הודיעה ל־MAS על שינויים בנציגיה ולא הגישה במועד הצהרות שנתיות ודוחות מבקרים. MAS דחתה את בקשתה לרישיון, נזפה בחברה והוציאה צו איסור לשנתיים נגד המנכ״ל לשעבר שלה. בשל הביטול, החברה לא יכלה עוד לנהל קרנות בסינגפור החל מ־1 באוגוסט 2024, ואילו הקרן שלה הועברה לפירוק.⁸

רישיון שירותי שוק ההון לניהול קרנות

ניהול קרנות הוא אחת הפעילויות המוסדרות המוגדרות בתוספת השנייה לחוק ניירות ערך וחוזים עתידיים. חברה העוסקת בניהול קרנות בסינגפור חייבת להחזיק ברישיון שירותי שוק ההון (CMS) לפעילות זו. דרישת הרישיון עצמה מצויה בחלק 4 לחוק, שפרק E.I מתאר בהקשרו הכללי.⁹ ההנחיות החלות על מנהלים מורשים מוצאות מכוח סעיף 321 לחוק, ויש לקרוא אותן יחד עם תקנות ניירות ערך וחוזים עתידיים (רישוי וניהול עסקים) (Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations) ועם התקנות בדבר דרישות פיננסיות ודרישות בטוחות (margin).¹⁰

ההנחיות מבחינות כיום בין שלוש קטגוריות. חברת ניהול קרנות מורשית קמעונאית רשאית לעסוק בניהול קרנות עם כל סוגי המשקיעים. חברת ניהול קרנות מורשית מסוג A/I רשאית לעשות זאת עם משקיעים מוכרים בלבד. מנהל קרנות הון סיכון רשאי לנהל קרנות הון סיכון עבור משקיעים מוכרים, בכפוף למגבלות על ההשקעות ועל סוג הקרן. קטגוריית A/I היא החשובה ביותר בהרבה לעושר הפרטי, שכן מנהלי קרנות גידור, מנהלי פרייבט אקוויטי ומנהלי נכסים חיצוניים המשרתים יחידים אמידים נכללים בה בדרך כלל. MAS מזהירה שמנהלי A/I ומנהלי הון סיכון לא יגיעו למשקיעים קמעונאיים באמצעות מבנים העוקפים את ההגבלה על קהל לקוחותיהם.¹¹

ניהול קרנות ממשי בסינגפור

רישיון ניתן רק לחברה המקיימת פעילות ממשית של ניהול קרנות בסינגפור, כגון ניהול תיקים, מחקר השקעות או ביצוע עסקאות. יועץ או יועץ־משנה למנהל אחר עשוי לעמוד בתנאי אם הוא יכול להשפיע על הרכב התיק. MAS שוקלת, בין היתר, אם היועץ מסייע בבניית התיק, אם יש לו גישה להחזקותיו מעבר למידע הציבורי או אם הוא נזכר במסמכי ההצעה של הקרן.¹² הדרישה משקפת את המדיניות שלפיה סינגפור צריכה לארח צוותי השקעות. נוכחות של שלט בלבד, שנועדה להעניק לקרן תווית סינגפורית, אינה עומדת בה.

ההנחיות מונות את החברות שאינן עומדות בתנאי. בהן חברה שרק מספקת ללקוחות ערוץ לארוז את נכסיהם שלהם כיחידות קרן, מבצעת עסקאות אך ורק לפי הוראות לקוחות, מקימה קרנות אך ורק כדי לגייס הון לעסקיה התפעוליים, משמשת צינור לקרנות המנוהלות בידי אחרים, או עוסקת רק בשיווק ובשירות לקוחות. גם חברה המשקיעה בסופו של דבר בנכסים שאינם מוצרי שוק ההון נמצאת מחוץ לרישיון. באותו אופן, חברה המנהלת רק את כספיה שלה אינה זקוקה לרישיון, ו־MAS לא תעניק רישיון רק כדי לאפשר גישה לתמריצי מס או למבני קרנות הדורשים מנהל מורשה. כל מבקש חייב להציג תוכניות אמינות לניהול כספי צדדים שלישיים. רישיון פוקע אם החברה לא החלה בניהול קרנות בתוך שישה חודשים.¹³ נקודה אחרונה זו מסמנת את הגבול מול תמריצי המשרדים המשפחתיים (family offices) הנבחנים בפרק E.III.

אנשים, בעלות ומשרד

MAS בוחנת את ההתאמה וההגינות (fit and proper) של החברה, של בעלי מניותיה, הדירקטורים, הנציגים והעובדים שלה, לפי ההנחיות הכלליות שלה בדבר Fit and Proper Criteria. החברה עצמה חייבת לבצע בדיקת ממליצים לגבי נציגים פוטנציאליים, וכאשר מועמד מגויס על סמך רקורד, לאמת שהרקורד אכן שלו, למשל באמצעות דפי מידע של קרנות, תשקיפים או בדיקות היסטוריות (back-testing). כשירותם של המנכ״ל והדירקטורים היא לב הבחינה. יחד עליהם להיות בעלי ניסיון בניהול תיקים ובפונקציות תומכות כגון סיכונים, תפעול וציות, המכסה את כל סוגי הנכסים, השווקים והאסטרטגיות שבהם החברה תשקיע.¹⁴

לגבי מנהלי נכסים חיצוניים, ההנחיות מפרטות שניסיון רלוונטי יכול לכלול ניהול תיקי ניהול עושר עבור לקוחות בשווקים או בסוגי הנכסים שהחברה תתמקד בהם. ניסיון בשיווק, בשירות לקוחות או בייעוץ עשוי להיחשב, אך אינו מספיק כשלעצמו. MAS אינה רואה בניהול כספים עצמיים או כספי משפחה ניסיון רלוונטי. היא גם עשויה להפחית במשקלו של ניסיון שנצבר בתקופות קצרות מרובות או לפני יותר מעשר שנים.¹⁵ מנהל קשרי לקוחות שעוזב בנק פרטי כדי לייסד מנהל נכסים חיצוני חייב אפוא להראות שניהל בפועל תיקים, מעבר למכירת מוצרים ללקוחות.

דרישות כוח האדם המינימליות מפורטות בנספח. מנהל A/I זקוק למנכ״ל בעל חמש שנות ניסיון רלוונטי לפחות, לשני דירקטורים לפחות בעלי חמש שנות ניסיון כל אחד, שאחד מהם לפחות הוא דירקטור פעיל, לשני אנשי מקצוע רלוונטיים לפחות ולשני נציגים לפחות במשרה מלאה המתגוררים בסינגפור. מנהל קמעונאי זקוק למנכ״ל בעל עשר שנות ניסיון ולשלושה אנשי מקצוע רלוונטיים ושלושה נציגים לפחות. המנכ״ל חייב לעבוד בחברה במשרה מלאה ולהתגורר בסינגפור, ולפחות לדירקטור פעיל אחד חייבות להיות חמש שנות ניסיון בניהול תיקים הרלוונטי להשקעות החברה. אדם אחד רשאי למלא כמה מתפקידים אלה אם הוא עומד בדרישות של כל אחד מהם. עובדים בפונקציות בקרה כגון ניהול סיכונים, ציות, תפעול וכספים לא צריכים להתמנות כנציגים.¹⁶

הבעלות חשובה לא פחות מהכשירות. כאשר מנהל אינו חלק מקבוצה עסקית מבוססת, כגון קבוצת שירותים פיננסיים מפוקחת, והוא בבעלות יחידים, MAS מצפה שהמנכ״ל והדירקטורים הפעילים יחזיקו בגרעין שליטה של יותר מ־50 אחוזים מזכויות ההצבעה האפקטיביות, ללא הסדרים שיאפשרו לאחרים לשלוט באופן הפעלתן. מאז ספטמבר 2024 רשאי מנהל להציע אמצעים חלופיים להשגת אותה התאמת אינטרסים, ו־MAS שוקלת אותם לגופו של כל מקרה. החברה חייבת להיות מאוגדת בסינגפור ולהחזיק בה משרד קבוע, ייעודי ומאובטח.¹⁷ כללים אלה מכוונים לסיכון מוכר. איש כספים המציב את שמו על רישיון בעוד ההחלטות האמיתיות מתקבלות בידי משקיעים פסיביים במקום אחר מעניק ללקוחות הגנה מועטה.

הון, משמורת, הערכת שווי וביקורת

דרישות ההון הבסיסי תלויות בלקוחות המשורתים. מנהל של תוכניות השקעות משותפות (CIS) המוצעות למשקיעים קמעונאיים זקוק למיליון דולר סינגפורי. מנהל של תיקים נפרדים עבור לקוחות קמעונאיים זקוק ל־500,000 דולר סינגפורי. כל שאר המנהלים, כלומר בפועל מנהלי A/I, זקוקים ל־250,000 דולר סינגפורי. מנהל מורשה חייב גם להחזיק משאבים פיננסיים של 120 אחוזים לפחות מדרישת הסיכון הכוללת שלו לפי כללי ההון מבוסס הסיכון.¹⁸ MAS ממליצה לחברות להחזיק כרית נוספת מעל לסכומי מינימום אלה.

ארבעה כללי התנהלות עסקית מגנים על נכסי הלקוח באופן ישיר יותר מההון. הנכסים המנוהלים חייבים להיות מוחזקים בידי משמורן עצמאי, כגון ברוקר ראשי (prime broker), מוסד להפקדה (depository) או בנק בעל הרשאה מתאימה. יש להעריך את שוויים באופן עצמאי, אם בידי מנהל אדמיניסטרטיבי של קרנות (fund administrator) או משמורן, ואם בידי פונקציית הערכת שווי פנימית המופרדת מניהול התיקים, ו־MAS מדגישה שהביקורת השנתית לבדה אינה ממלאת דרישה זו.¹⁹ כל מנהל חייב לעבור ביקורת שנתית בידי מבקר עצמאי, ו־MAS רשאית לדרוש ממנו להחליפו. לבסוף, עליו לגלות ללקוחות את האסטרטגיה, העמלות, מדיניות הערכת השווי, המינוף, ספקי השירות והתנאים שבהם ניתן לסיים קרן או חשבון.²⁰

לכלל המשמורת העצמאית יש חריג חשוב אחד. הוא אינו חל על זכויות בקרנות פרייבט אקוויטי או הון סיכון סגורות שאינן רשומות למסחר ומוצעות רק למשקיעים כשירים או מוסדיים. במקרה זה על המנהל לגלות למשקיעים את היעדר המשמורת העצמאית, לקבל את אישורם ולספק דוח ביקורת שנתי של הנכסים.²¹

ביטוח אחריות מקצועית הוא חובה רק כאשר MAS מטילה אותו כתנאי ברישיון של מנהל קמעונאי. הכיסוי המינימלי עולה עם היקף הנכסים המנוהלים, מ־2 מיליון דולר סינגפורי למנהל קמעונאי עם פחות מ־100 מיליון דולר סינגפורי ועד 25 מיליון דולר סינגפורי למנהל עם 10 מיליארד דולר סינגפורי או יותר. מנהלי A/I מעודדים בתוקף להחזיק כיסוי הולם, ועליהם לגלות ללקוחות את הסדריהם, או את היעדרם.²² חובת הגילוי מעניקה ללקוח של מנהל קטן שאלה פשוטה לשאול לפני חתימה על מנדט.

הליך הרישוי

הבקשות מוגשות באופן מקוון דרך מערכת הרישוי של MAS. MAS צופה שבחינת בקשה מלאה של מבקש העומד בכל תנאי הקבלה תימשך עד שישה חודשים, ויותר מכך כאשר מודל העסקים מורכב או התיק חסר. מבקש שבקשתו מתקבלת מקבל תחילה אישור עקרוני, ולאחר מכן עומדים לרשותו עד שישה חודשים, הניתנים להארכה בשלושה, כדי לעמוד בתנאיו, בדרך כלל באמצעות מתן התחייבויות, הגדלת הון המניות או השלמת מינויים מרכזיים.²³ לגבי רישיון קמעונאי, MAS מחפשת גם רקורד של חמש שנים לפחות בניהול קרנות קמעונאיות בתחום שיפוט בעל רגולציה דומה, והיקף נכסים מנוהלים ברמת הקבוצה של מיליארד דולר סינגפורי לפחות.²⁴ סף זה מסביר מדוע רישיונות קמעונאיים מוחזקים בעיקר בידי חברות בנות של מנהלי נכסים בינלאומיים ואזוריים מבוססים.

הערות

1. Monetary Authority of Singapore, “Review of the Regulatory Regime for Fund Management Companies and Exempt Financial Intermediaries” (P008-2010), דף ההיוועצות, mas.gov.sg (נצפה בנובמבר 2026): פורסם ב־27 באפריל 2010, מועד אחרון ב־31 במאי 2010; התגובה להערות פורסמה ב־28 בספטמבר 2010. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, “MAS implements enhanced regulatory regime for fund management companies”, הודעה לתקשורת, 6 באוגוסט 2012: המשטר נכנס לתוקף למחרת. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies [SFA 04-G05], עמוד השער: “Issue Date: 7 August 2012 (Last revised on 3 September 2025)”. ↩
3. Monetary Authority of Singapore, “MAS implements enhanced regulatory regime for fund management companies”, הודעה לתקשורת, 6 באוגוסט 2012: חברות ניהול קרנות רשומות רשאיות לשרת עד 30 משקיעים מוכרים ולנהל עד 250 מיליון דולר סינגפורי; למנהלי קרנות פטורים קיימים יש שישה חודשים להגיש בקשה לרישיון או להירשם; כל חברות ניהול הקרנות חייבות לעמוד בדרישות, לרבות משמורת והערכת שווי עצמאיות של נכסי המשקיעים, ביקורות שנתיות בידי מבקרים חיצוניים ומסגרת לניהול סיכונים המתאימה להשקעותיהן. ↩
4. Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Enforcement Actions Against China Capital Impetus Asset Management, its Executive Director and Former CEO”, 31 ביולי 2024, mas.gov.sg (נצפה בנובמבר 2026): “The RFMC regime was introduced in 2012 following the repeal of the Exempt Fund Manager (EFM) regime”; המשטר “has served its purpose of transitioning EFMs”. ↩
5. Allen & Gledhill, “MAS issues response to feedback from consultation on repeal of regulatory regime for registered fund management companies”, 12 באפריל 2024: מסמך היוועצות מ־24 באוקטובר 2023; תגובה מ־28 במרץ 2024; אין בקשות RFMC חדשות החל מ־1 בינואר 2024; חלון הגשת Form 1AR מ־1 באפריל עד 30 ביוני 2024; MAS “targets to repeal the RFMC regime on 1 August 2024”; תקרת הנכסים המנוהלים של 250 מיליון דולר סינגפורי נשמרת כתנאי ברישיון ל־RFMC שאושרו כ־A/I LFMC, שרשאיות לבקש מאוחר יותר את הסרתה. ↩
6. Monetary Authority of Singapore, הודעה מ־31 ביולי 2024 בדבר China Capital Impetus Asset Management (צוטטה לעיל): בשל ביטול משטר ה־RFMC, החברה אינה יכולה עוד לעסוק בניהול קרנות בסינגפור החל מ־1 באוגוסט 2024. ↩
7. Allen & Gledhill, 12 באפריל 2024 (צוטט לעיל). ↩
8. Monetary Authority of Singapore, הודעה מ־31 ביולי 2024 בדבר China Capital Impetus Asset Management (צוטטה לעיל): בדיקה מפברואר עד מרץ 2023; אי־מיתון או אי־גילוי של ניגודי עניינים, היעדר מסגרת הולמת לניהול סיכונים, הודעות באיחור והצהרות שנתיות ודוחות מבקרים באיחור; MAS דחתה את בקשת CCIAM לשדרוג לחברת ניהול קרנות מורשית (סעיף 86(4)(h) ו־(i) ל־SFA); נזיפה; צו איסור לשנתיים נגד המנכ״ל לשעבר והדירקטור הפעיל לפי סעיף 101A(1)(d)(i) ל־SFA; CCIAM “can no longer undertake fund management activity in Singapore” החל מ־1 באוגוסט 2024; הקרן הועברה לפירוק. ↩
9. Securities and Futures Act 2001, סעיף 82(1) (Part 4, Division 1, “Need for capital markets services licence”): “no person may, whether as principal or agent, carry on business in any regulated activity” אלא אם “the person is the holder of a capital markets services licence for that regulated activity”, בכפוף לסעיף 82(2) ולסעיף 99; הנוסח כפי שקובץ באתר lawplayer.com מן המקור הרשמי, סונכרן ב־2 באוגוסט 2026. ↩
10. MAS Guidelines SFA 04-G05, פסקאות 1.1 ו־1.4: ההנחיות מוצאות מכוח סעיף 321 ל־SFA ויש לקרוא אותן יחד עם Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations (Rg. 10), Securities and Futures (Financial and Margin Requirements for Holders of Capital Markets Services Licences) Regulations (Rg. 13) ו־Notice SFA 04-N13; פסקה 2.1: “The activity of fund management is defined in the Second Schedule to the SFA. A company that carries on business in fund management in Singapore would need to hold a CMS licence for fund management.” ↩
11. MAS Guidelines SFA 04-G05, פסקה 2.2: A/I LFMC ו־VCFM “should not target retail investors through the use of investment structures that circumvent clientele class restrictions”; פסקה 2.1, טבלה 1 (“Categories of FMCs”): Retail LFMCs, A/I LFMCs ו־Venture Capital Fund Managers. ↩
12. MAS Guidelines SFA 04-G05, פסקה 3.2. ↩
13. MAS Guidelines SFA 04-G05, פסקה 3.4: חברה המנהלת את נכסיה שלה “does not require a fund management licence”; MAS “will not grant a licence to allow such a company to qualify for tax incentives”; מבקשים חייבים להציג תוכניות אמינות לניהול כספי צדדים שלישיים; הרישיון פוקע אם ניהול הקרנות לא החל בתוך שישה חודשים; פסקאות 3.3.1–3.3.5 בדבר חברות שאינן עומדות בתנאי. ↩
14. MAS Guidelines SFA 04-G05, פסקה 3.7: המנכ״ל והדירקטורים “should collectively have experience in both portfolio management and support functions”; לפחות לדירקטור פעיל אחד צריך להיות ניסיון בניהול תיקים בסוגי הנכסים או בשווקים שחברת ניהול הקרנות מתכוונת להשקיע בהם; פסקה 3.6 והערת השוליים שלה בדבר אימות רקורד. ↩
15. MAS Guidelines SFA 04-G05, פסקאות 3.7–3.8; פסקה 3.7.2: “External asset management – Relevant experience may include experience managing wealth management portfolios for clients focused on markets or asset classes which the FMC will target”. ↩
16. MAS Guidelines SFA 04-G05, נספח 1, הערה בדבר נציגים: יחידים האחראים לפונקציות בקרה או לפונקציות של משרד ביניים ומשרד אחורי, או המעורבים בהן, “should not be appointed representatives of the FMC”; טבלה A1: ניסיון רלוונטי מינימלי של המנכ״ל 5 שנים (A/I LFMC) ו־10 שנים (Retail LFMC); לפחות 2 דירקטורים בעלי 5 שנות ניסיון ולפחות דירקטור פעיל אחד בשתי הקטגוריות; אנשי מקצוע רלוונטיים לפחות 2 (A/I) ו־3 (קמעונאי), כל אחד בעל 5 שנות ניסיון; נציגים במשרה מלאה המתגוררים בסינגפור לפחות 2 (A/I) ו־3 (קמעונאי); המנכ״ל “has to be employed full-time in the day-to-day operations of the FMC and be resident in Singapore”; לפחות דירקטור פעיל אחד בעל 5 שנות ניסיון בניהול תיקים; “the CEO can also be appointed as Executive Director, relevant professional and representative”. ↩
17. MAS Guidelines SFA 04-G05, פסקאות 3.11–3.12: מהמנכ״ל ומהדירקטורים הפעילים “are expected to collectively hold and maintain a controlling stake (>50% effective voting interest) in the FMC”; חברות ניהול קרנות צריכות להיות מאוגדות בסינגפור ובעלות משרד פיזי קבוע; Monetary Authority of Singapore, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, עודכן לאחרונה ביוני 2026, שאלה 20 (אמצעים חלופיים, נוספה בספטמבר 2024). ↩
18. MAS Guidelines SFA 04-G05, פסקה 3.14: משאבים פיננסיים “at least 120% of total risk requirement”; פסקה 3.13, טבלה 2 (“Base Capital Requirement”), המסכמת את SF(FMR)R: 1,000,000 דולר סינגפורי לניהול קרנות של CIS המוצעת למשקיעים שאינם משקיעים כשירים או מוסדיים; 500,000 דולר סינגפורי לניהול קרנות שאינו CIS עבור לקוחות כאלה; 250,000 דולר סינגפורי לניהול קרנות אחר. ↩
19. MAS Guidelines SFA 04-G05, פסקאות 4.1.1–4.1.2: הנכסים המנוהלים חייבים להיות כפופים למשמורת עצמאית; משמורנים עצמאיים כוללים ברוקרים ראשיים, מוסדות להפקדה ובנקים בעלי רישיון, רישום או הרשאה מתאימים; הערכת שווי עצמאית בידי ספק שירות צד שלישי או פונקציה פנימית מופרדת; “Taken on its own, the annual audit will not fulfil the requirement for independent valuation.” ↩
20. MAS Guidelines SFA 04-G05, פסקה 4.1.4 (i)–(vii); פסקה 3.18 בדבר ביקורות שנתיות עצמאיות. ↩
21. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, עודכן לאחרונה ביוני 2026, שאלה 6, בהפניה לתקנה 13B(4) ל־SF(LCB)R. ↩
22. MAS Guidelines SFA 04-G05, פסקה 3.19 ונספח 3, טבלה A3-1: ביטוח אחריות מקצועית (PII) מינימלי של 2 מיליון דולר סינגפורי לנכסים מנוהלים של פחות מ־100 מיליון דולר סינגפורי, העולה עד 25 מיליון דולר סינגפורי לנכסים מנוהלים של 10 מיליארד דולר סינגפורי ומעלה; השתתפות עצמית שאינה עולה על 20% מההון הבסיסי; A/I LFMC “are strongly encouraged to maintain adequate PII coverage” וצריכות לגלות ללקוחות את הסדרי ה־PII שלהן או את היעדרם. ↩
23. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, עודכן לאחרונה ביוני 2026, שאלה 21: MAS “expects to take up to 6 months to review FMC applications which are complete”; למבקשים יש עד 6 חודשים למלא את דרישות האישור העקרוני, ו־MAS רשאית להאריך זאת ב־3 חודשים נוספים. ↩
24. MAS Guidelines SFA 04-G05, פסקה 3.21.1. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.