פטורים מרישוי וציפיות הפיקוח

לקריאת מהדורת ה־PDF (6 עמודים)

מדוע משרדים משפחתיים יחידים אינם מחזיקים ברישיון

ניהול קרנות הוא פעילות מוסדרת לפי חוק ניירות ערך וחוזים עתידיים (Securities and Futures Act 2001, SFA), שבדרך כלל נדרש לה רישיון שירותי שוק ההון (CMS). משטר הרישוי מגן על לקוחות צד שלישי. למשרד משפחתי יחיד (single family office) אין לקוחות כאלה, ולכן הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) גרסה בעקביות שאין להעניק לו רישיון. בפברואר 2025 אמר Gan Kim Yong לפרלמנט כי גישה זו תואמת את זו של מדינות מרכזיות אחרות.¹

עד 2026 נשען הפטור על הוראה שלא נכתבה עבור משרדים משפחתיים. פסקה 5(1)(b) לתוספת השנייה לתקנות ניירות ערך וחוזים עתידיים (רישוי וניהול עסקים) (Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations) פוטרת תאגיד המנהל את נכסיהם של תאגידים קשורים לו. משפחה שהחזיקה את המשרד ואת הקרן באמצעות חברת אחזקות משותפת יכלה להסתמך עליה. משפחות בעלות מבנים אחרים, למשל כאשר יחידים החזיקו את המשרד ואת הקרן ישירות, נותרו מחוץ להוראה והגישו בקשות לפטורים פרטניים.² התוצאה הייתה טלאים: לחלק מהמשרדים היו מכתבים מ־MAS, ואחרים הסתמכו על הכלל הכללי בלי שום קשר עם הרגולטור.

ההתייעצות של 2023 והתגובה של 2024

ב־31 ביולי 2023 פרסמה MAS מסמך התייעצות שהציע פטור סוג למשרדים משפחתיים יחידים, שאינו תלוי במבנה. לאחר שההתייעצות נסגרה ב־30 בספטמבר 2023, התפרסמה התגובה ב־6 בנובמבר 2024. המסמך ציין את הלבנת ההון כסיכון המרכזי הכרוך בזרימת עושר. הוא הוסיף כי הסיכונים שמציבים משרדים משפחתיים דומים לאלה של לקוחות אמידים אחרים, ובכך הטיל את הנטל על המוסדות הפיננסיים המשרתים אותם.³

התגובה התאימה את ההצעות בכמה היבטים. היא התירה למשפחות להחזיק את המשרד באמצעות נאמנויות, קרנות (foundations) או מבנים אחרים, ובלבד שהמימון בא מהמשפחה בלבד. היא האריכה את תקופת ההודעה משבעה ימים לארבעה־עשר, ואת תקופת הדיווח השנתי מארבעה־עשר יום לאחר תום השנה הקלנדרית לארבעה חודשים לאחר תום שנת הכספים. גם תקופת המעבר למשרדים קיימים הוארכה משישה חודשים לשנה. בנוסף הגבילה התגובה את ההצהרה בדבר הליכים אזרחיים להליכים שהגישו גופים ממשלתיים ורגולטוריים, שכן סכסוכים מסחריים פרטיים מלמדים מעט על יושרה של משפחה.⁴

פטור הסוג שבתוקף מאז 15 ביוני 2026

הפטור החדש מעוגן בפסקה 5(1)(ba) לתוספת השנייה לתקנות. משרד משפחתי יחיד רשאי לנהל כספים רק עבור בני משפחה, לרבות נאמנויות משפחתיות וחברות המוחזקות כולן בידי המשפחה ולטובתה הבלעדית, עבור ארגוני צדקה הממומנים כולם בידי המשפחה ועבור עובדי מפתח. עובדי המפתח הם הדירקטורים בתפקידי ניהול, המנכ״ל, סמנכ״ל הכספים ואנשי המקצוע בתחום ההשקעות. נכסים של עובדי מפתח שאינם בני משפחה אינם רשאים לעלות על 10% מהנכסים המנוהלים. המשרד חייב להיות מאוגד בסינגפור, והמשרד וכל כלי השקעה חייבים להחזיק חשבון בבנק בעל רישיון מ־MAS. עובדי מפתח שאינם בני משפחה רשאים להחזיק חלק שאינו מקנה שליטה של עד 10% במשרד, ועליהם למכור אותו בתוך שנה מעזיבתם.⁵

הגדרת המשפחה זכתה לתשומת לב מיוחדת. בן משפחה הוא כל צאצא בקו ישר של אב קדמון משותף, לרבות בני זוג נוכחיים ולשעבר, ילדים מאומצים, ילדים חורגים, חותנים וחמים וגיסים. האב הקדמון המשותף אינו יכול להיות רחוק ביותר מחמישה דורות מהדור הצעיר ביותר שהקים את המשרד, אם כי לאחר שהמשרד קיים ניתן לשרת גם דורות מאוחרים יותר. מגבלת הדורות ענתה על השגה שהועלתה בהתייעצות. בלעדיה יכלו אנשים הטוענים למוצא מאב קדמון רחוק להציג עצמם כמשפחה אחת ולאחד את נכסיהם בלי רישיון.⁶

משרד חדש חייב להגיש הודעה על תחילת פעילות בתוך 14 יום מתחילת פעולתו, לאחר שנפתחו חשבונות הבנק שלו. למשרד קיים שפעל לפני 15 ביוני 2026 לפי פטור פרטני או לפי פסקה 5(1)(b) יש שהות עד 15 ביוני 2027 לעמוד בתנאים ולהגיש את ההודעה. הדוח השנתי יש להגיש בתוך ארבעה חודשים מתום כל שנת כספים, ו־MAS הודיעה שלא תעניק הארכות. פסקה 5(1)(b) אינה עומדת עוד לרשות משרדים משפחתיים. כולם חייבים להשתמש במסגרת החדשה.⁷

מחוות דעת משפטיות להצהרות

מסמך ההתייעצות הציע שכל משרד משפחתי יקבל חוות דעת משפטית ממשרד עורכי דין סינגפורי המאשרת שהוא עומד בתנאי הבעלות והלקוחות, ושיציין את שם המשרד בהודעתו. התגובה מנובמבר 2024 עוד שמרה על הדרישה והתירה רק למשרדי עורכי דין סינגפוריים לתת את חוות הדעת. המסגרת שנכנסה לתוקף ביוני 2026 ויתרה על הדרישה. משרד משפחתי חייב לוודא בעצמו שהוא עומד בכל התנאים לפני הגשת ההודעה, אך אינו נדרש לקבל ייעוץ משפטי או להמציא חוות דעת. במקום זאת, להודעה יש לצרף הצהרה החתומה בידי בן משפחה שהעמיד את הנכסים ובידי דירקטור במשרד. נותן שירותים רשאי להגיש את ההודעה מטעם הלקוח, אך אינו רשאי לחתום על ההצהרה.⁸

המעבר מחוות דעת להצהרה מטיל את האחריות על המשפחה עצמה. הצהרה כוזבת אינה יכולה להיות מוטלת על פרשנותו של יועץ לכללים. יועצים ימשיכו בכל זאת לבחון מבנים, שכן משרד שאינו עומד בתנאים מנהל עסק לניהול קרנות בלי רישיון, ו־MAS הודיעה שתנקוט צעדים רגולטוריים במקרים כאלה.⁹

הבנקים כשומרי סף

הרעיון הפיקוחי המרכזי של המסגרת הוא עקיף. MAS מגיעה למשרדים המשפחתיים באמצעות הבנקים המחזיקים את חשבונותיהם, שעליהם היא מפקחת מקרוב. התגובה להתייעצות חייבה את המשרד ואת כלי הקרן שלו להחזיק חשבונות בבנק המפוקח בידי MAS. בכך צומצמה הצעה מוקדמת יותר, שהייתה מקבלת קשרים עסקיים עם כל אחד מרשימה של מוסדות פיננסיים המפוקחים בידי MAS. MAS הסבירה שלחברות ייעוץ עשויה לחסור תמונה מלאה של פעילות הלקוח. כלי קרן זר רשאי לנהל חשבון בבנק מפוקח במדינה המחילה תקנים לאיסור הלבנת הון התואמים את אלה של כוח המשימה לפעולה פיננסית (Financial Action Task Force).¹⁰

הבנקים מחילים את בדיקת הנאותות הרגילה של לקוחות ואת הניטור השוטף לפי הודעות MAS, כגון הודעת MAS 626 לבנקים. תמריץ המס הולך רחוק יותר ודורש חשבון בבנקאות פרטית במועד הבקשה ולאורך כל תקופת בסיס. הבנקים הפרטיים מבצעים אפוא את בדיקות מקור העושר שעליהן נשענת שלמות המשטר. פרק III של חלק H מתאר את מסגרת איסור הלבנת ההון החלה על בדיקות אלה.¹¹

אין הכשר ואין מעמד רגולטורי

MAS הדגישה פעם אחר פעם שהפטור אינו חותמת אישור. מסמך ההתייעצות קבע כי פטור הסוג אינו אומר ש־MAS מסדירה את המשרדים או נותנת להם הכשר, ואסור להם להציג את עצמם כבעלי מעמד רגולטורי כלשהו בסינגפור. באפריל 2025 הזכיר Gan Kim Yong לפרלמנט שמשרדים משפחתיים מנהלים רק את עושר משפחתם שלהם. בין שהם מחזיקים בתמריץ מס ובין שלא, הם אינם זקוקים לרגולציה או לתקני ממשל מעבר לאלה החלים על כל החברות. בעליהם חייבים להנהיג בעצמם בקרות מתאימות.¹²

מכתב ההענקה עצמו חסוי. מותר להציגו רק לדירקטורים, לנושאי משרה ולעובדים הזקוקים לו, ולרואי חשבון וליועצים על בסיס סודיות מוחלטת. גילוי לציבור או לעיתונות מחייב אישור מראש ובכתב של MAS.¹³ משרד משפחתי המשווק את התמריץ שלו לשותפים עסקיים כראיה למעמד רשמי מפר אפוא את תנאיו.

הערות

1. MAS, תשובה בכתב מ־5 בפברואר 2025 ל־Assoc Prof Jamus Jerome Lim, כנ״ל: SFOs מנהלים רק את כספי משפחתם ואינם משרתים לקוחות צד שלישי, ולכן אינם כפופים לרישוי לפי ה־SFA, גישה הדומה לזו של מדינות מרכזיות אחרות. ↩
2. MAS, Consultation Paper P009-2023, פסקאות 3.2–3.3. ↩
3. MAS, Consultation Paper P009-2023, 31 ביולי 2023, פסקה 1.4 (הערות עד 30 בספטמבר 2023) ופסקה 2.4; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 6 בנובמבר 2024. ↩
4. MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 6 בנובמבר 2024, פסקאות 2.3, 4.3, 4.15 ו־5.3; MAS, Response to Feedback, 6 בנובמבר 2024, פסקה 4.9. ↩
5. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for Single Family Offices, פורסם ב־12 ביוני 2026, עודכן ב־31 ביולי 2026, שאלה נפוצה 1, בהפניה לפסקה 5(1)(ba) לתוספת השנייה ל־SF(LCB) Regulations; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 ביוני 2026, שאלות נפוצות 1 ו־12. ↩
6. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 ביוני 2026, שאלה נפוצה 2, בהפניה לפסקה 5(1AF) לתוספת השנייה ל־SF(LCB) Regulations; MAS, Response to Feedback, 6 בנובמבר 2024, פסקאות 2.20–2.22. ↩
7. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 ביוני 2026, שאלות נפוצות 3 ו־4; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 ביוני 2026, שאלות נפוצות 6 ו־7; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 ביוני 2026, שאלה נפוצה 13 (נוספה ביולי 2026). ↩
8. MAS, Consultation Paper P009-2023, פסקאות 3.5 ו־4.2(a)(iv); MAS, Response to Feedback, 6 בנובמבר 2024, פסקה 4.6 (ההצעה נשמרה, חוות דעת משפטיות רק ממשרדי עורכי דין סינגפוריים); MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 ביוני 2026, שאלה נפוצה 10; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 ביוני 2026, שאלה נפוצה 9. ↩
9. MAS, Consultation Paper P009-2023, פסקה 3.9. ↩
10. MAS, Consultation Paper P009-2023, פסקה 3.5(d); MAS, Response to Feedback, 6 בנובמבר 2024, פסקאות 3.5–3.6; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 ביוני 2026, שאלה נפוצה 11. ↩
11. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 ביוני 2026, שאלה נפוצה 11; MAS, FDD Cir 05/2026, פסקה 4.5(c). ↩
12. MAS, Consultation Paper P009-2023, פסקה 3.4 והערה 1, המודיעה על תיקון Notice SFA 04-N07 בדבר מצגים אסורים של גורמים פטורים; MAS, תשובה בכתב של Gan Kim Yong לשאילתה פרלמנטרית של Assoc Prof Jamus Jerome Lim, 8 באפריל 2025 (mas.gov.sg, ״Written reply to Parliamentary Question on family office״). ↩
13. MAS, FDD Cir 05/2026, נספח 13, פסקה 4.1. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.