לקחים לבקרות ולבדיקת נאותות
לקריאת מהדורת ה־PDF (5 עמודים)
התגובה הרשמית
הרשויות הגיבו באמצעות ענף הבנקאות ונמנעו מחקיקה חדשה. ב־2 ביולי 2020 פרסמו הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS), Enterprise Singapore, רשות הרגולציה לחשבונאות ולתאגידים (ACRA) ואיגוד הבנקים בסינגפור (Association of Banks in Singapore) הודעה משותפת, ובה הודיעו כי הענף מפתח נוהלי עבודה מיטביים למימון סחורות־יסוד. באוקטובר 2020 מסר Tharman Shanmugaratnam, שכיהן אז כשר הבכיר הממונה על MAS, לפרלמנט כי הממשלה אינה מקלה ראש במקרים. הוא ייחס אותם ל״weak disclosure practices and internal controls״ אצל מספר קטן של בתי מסחר, והודיע על היעד לעבור לדיגיטציה של מימון הסחר באמצעות החלפת הנייר במסמכים אלקטרוניים ובזרימות נתונים.1
ב־30 בנובמבר 2020 פרסם איגוד הבנקים בסינגפור את הקוד לנוהלי עבודה מיטביים במימון סחורות־יסוד (Code of Best Practices for Commodity Financing), שפותח על ידי קבוצת עבודה של 28 בנקים בתמיכת MAS, Enterprise Singapore ו־ACRA. MAS ציינה כי ייתכן שתתייחס לקוד במסגרת הפיקוח שלה על המלווים. הקוד מבקש מהבנקים לדרוש שקיפות מספקת לגבי העסקה, הסחורה והחייבים, וכן הסבר על מחזור הסחר המלא. על הסוחרים להתחייב שלא לממן את אותה סחורה במקום אחר ללא הסכמה בכתב של הבנק. כאשר נעשה שימוש בכתבי שיפוי (letters of indemnity), על הבנקים להשיג העתקים של מסמכי הקניין או ההובלה שעליהם הם מסתמכים. על הבנקים גם להעריך את הממשל התאגידי של לקוחותיהם, ובכלל זה תגמול המשקף תרבות סיכון תקינה וערוצים לחושפי שחיתויות.2
מרשם מימון הסחר ואימות שטרי המטען
התגובה השנייה הייתה טכנולוגית. מרשם פיילוט בהובלת Standard Chartered ו־DBS, בהשתתפות ארבעה־עשר בנקים בינלאומיים, איגוד הבנקים ו־Enterprise Singapore, נוסה ביוני 2020. לאחר מכרז ב־2022 בחר האיגוד ב־MonetaGo כספקית הטכנולוגיה. מרשם מימון הסחר (Trade Finance Registry) עלה לאוויר ב־23 ביוני 2023. הבנקים מגישים נתונים נבחרים ממסמכי הסחר, והמערכת ממירה אותם לטביעות אצבע דיגיטליות באמצעות גיבוב (hashing). המרשם מסמן התאמות מלאות או חלקיות כמעט בזמן אמת, כך שהבנק יודע אם אותה עסקה כבר מומנה, בלי לראות את הנתונים החסויים של מתחרה.3
בפברואר 2025 הוסיפו האיגוד ו־SGTraDex, פלטפורמה לנתוני סחר, כלי לאימות שטרי מטען בזמן אמת. הכלי מצליב את הנתונים שהבנקים מגישים עם מידע מחברות הספנות, ומחליף את הנוהג הקודם של אימות בטלפון או בדוא״ל. Ocean Network Express הייתה המובילה הימית הראשונה שהצטרפה, ואילו כ־70% מהבנקים במרשם תכננו להשתמש בכלי.4 שני הכלים נותנים מענה ישיר לשתי השיטות של 2020: מימון כפול של אותה עסקה ומסמכים המתארים משלוחים שמעולם לא התקיימו.
מה מלמדים המקרים על המסמכים
הפסיקה מוסיפה מערכת שלישית של לקחים, הנוגעת למסמכים עצמם. בנק המשלם כנגד כתב שיפוי, בלי שטרי המטען המקוריים, מוותר על הבטוחה שהשטרות היו מעניקים, ועמה על התביעה נגד בעל האונייה שבה זכה UOB. בנק המסתמך על החייבים ממכירה המשכית, כפי שעשה BCP, תלוי ביושרו של הלווה. סוחר הנוטל חלק בעסקה מעגלית (circular trade) בלי לבקש מסמכי טעינה מסתכן בכך שייקבע שפעל בפזיזות ויאבד את התשלום לפי מכתב אשראי (letter of credit), כפי שקרה ל־Winson. היפרעות מצדדים שכנגד בשרשרת אפשרית רק כאשר ידעו או היו חייבים לדעת על ההונאה, רף שבתי המשפט בסינגפור קבעו גבוה. ההכרעות, במבט כולל, מטילות את סיכון הונאת הלווה בבירור על הבנק המממן, אלא אם הוא מחזיק במסמכי הקניין ושולט בהם.
הדוחות הכספיים של הלווה דורשים אותה בדיקה קפדנית כמו מטעניו. הבנקים של Agritrade קיבלו דוחות כספיים שמעולם לא בוקרו. הבנקים של Hin Leong הסתמכו על דוחות מבוקרים שהסתירו הפסדים של מאות מיליוני דולרים. החלטת Deloitte מראה שרואה החשבון המבקר יישא רק לעתים רחוקות באחריות להפסד המלווה. על המלווה לגבש אפוא עמדה משלו לגבי כושר הפירעון של הלווה, הגידורים שלו והצדדים הקשורים אליו, תוך שימוש במקורות שאינם בשליטת הלווה.
רשימת בדיקה לבנקים ולסוחרים
- החזיקו בשטרי המטען המקוריים כאשר המימון מובטח במטען, והתייחסו לתשלום כנגד כתב שיפוי כאל הלוואה לא מובטחת, אלא אם עומדים לרשותכם העתקים של מסמכי ההובלה ואישור עצמאי על המשלוח.
- בדקו כל עסקה ממומנת מול מרשם מימון הסחר, ואמתו את שטרי המטען מול נתוני המובילים ומיקומי כלי השיט.
- זהו עסקאות מעגליות ושאלו מי המוכר המקורי ומי הקונה הסופי. שרשרת המחזירה את הסחורה ללווה היא עסקת מימון, ויש לתמחר ולהבטיח אותה ככזו.
- אמתו את קיומם ואת עצמאותם של הספקים והקונים באמצעות מרשמי החברות ופנייה ישירה, שכן צדדים קשורים שהתחפשו לספקים עמדו במרכז הונאת Agritrade.
- השיגו את הדוחות המבוקרים ישירות מרואה החשבון המבקר, והשוו את המלאי, החייבים ופוזיציות הגידור המדווחים עם נתונים עצמאיים.
- דרשו התחייבות נגד מימון כפול ועקבו אחר רמות המלאי באמצעות פיקוח עצמאי כאשר כמה בנקים מממנים את אותו מתקן.
- ראו בעזיבה פתאומית של מייסד או של נושא משרה פיננסית בכירה, בסירוב להמציא מסמכי טעינה או בתיקונים חוזרים של מסמכים לאחר שאלה של הבנק סימני אזהרה המחייבים בדיקה מיידית.
- דווחו על חשד להונאה ללא דיחוי למחלקה לעניינים מסחריים (Commercial Affairs Department) ותאמו עם מלווים אחרים לפני תחילת הליכי חדלות הפירעון, שכן השבועות הראשונים מכריעים את שימור המסמכים והנכסים.
הערות
- GTR, 22 ביולי 2020 (לעיל): הודעה משותפת מיום 2 ביולי 2020 של MAS, Enterprise Singapore, ACRA ואיגוד הבנקים בסינגפור על העבודה לקראת נוהלי עבודה מיטביים לענף סחורות־היסוד; Ho Hern Shin, משנה למנהל הכללי של MAS: MAS ״strongly supports the development of best practices in commodity financing״ – GTR, 14 באוקטובר 2020 (לעיל): Tharman Shanmugaratnam: ״We do not take this lightly״; ציין ״weak disclosure practices and internal controls״ אצל מספר קטן של בתי מסחר; היעד ״to digitalise trade financing, and replace the current paper-based systems with electronic documents and data flows״; שאילתה פרלמנטרית של חבר הפרלמנט Murali Pillai. ↩
- GTR, ״Singapore banks unveil tougher commodity finance standards after fraud scandals״, 1 בדצמבר 2020: 28 בנקים; בגיבוי MAS, אשר ״may refer to the code in its supervisory oversight״, ובגיבוי ACRA; ABS מכנה אותו ״benchmark for banks’ lending standards in the sector״; Ressos, Genève, place financière internationale, חלק H, פרק II, בהסתמך על הודעת התקשורת של ABS מיום 30 בנובמבר 2020 – GTR, 1 בדצמבר 2020 (לעיל): שקיפות לגבי העסקאות, הסחורה והחייבים; הסבר על מחזור הסחר מקצה לקצה; איסור על מימון נוסף של אותה סחורה ללא הסכמה מוקדמת בכתב; העתקים של מסמכי קניין או הובלה כאשר נעשה שימוש בכתבי שיפוי; מדיניות המותאמת לגודל הסוחר, תגמול המשקף ״sound risk culture״ וערוצים לחשיפת שחיתויות. ↩
- GTR, ״Singapore goes live with anti-fraud registry to eliminate duplicate financing״, 26 ביוני 2023: מרשם מימון הסחר עלה לאוויר ב־23 ביוני 2023; MonetaGo נבחרה לאחר מכרז ב־2022; הפרויקט הראשוני בהובלת Standard Chartered ו־DBS עם 14 מוסדות פיננסיים בינלאומיים, ABS ו־Enterprise Singapore; פיילוט ביוני 2020 – GTR, 26 ביוני 2023 (לעיל): המידע מהמסמכים מגובב לטביעות אצבע אלקטרוניות ונשלח למאגר מאוחד המסמן ניסיונות מימון כפול כמעט בזמן אמת; התאמות מלאות או חלקיות; טכניקות לשמירת פרטיות המאפשרות לבנקים לשתף מידע בלי לחשוף נתונים רגישים מבחינה תחרותית. ↩
- GTR, ״Singapore ups fight against fraud with real-time BL verification tool״, 12 בפברואר 2025: הכלי הוכרז על ידי ABS ו־SGTraDex כחלק ממרשם מימון הסחר; הצלבה מול נתונים מחברות הספנות; בעבר ״manual process that involves banks calling or sending emails״; Ocean Network Express המובילה הראשונה; כ־70% מבנקי TFR מתכננים להשתמש בו. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.