אחריות אישית והתנהלות

לקריאת מהדורת ה־PDF (5 עמודים)

ההנחיות בדבר אחריות אישית והתנהלות

ב־10 בספטמבר 2020 הוציאה הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) הנחיות בדבר אחריות אישית והתנהלות (Guidelines on Individual Accountability and Conduct). ההנחיות קובעות חמש תוצאות שמוסדות פיננסיים נדרשים להשיג. מנהלים בכירים האחראים לפונקציות הליבה של המוסד יזוהו בבירור. עליהם לעמוד באמות המידה של התאמה והגינות (fit and proper) ולשאת באחריות למעשי עובדיהם ולהתנהלות העסקים שבתחום אחריותם. מסגרת הממשל תתמוך בתפקידם באמצעות מבנה ניהולי ברור ושקוף. בעלי תפקידים בעלי סיכון מהותי (material risk personnel) יעמדו באמות המידה של התאמה והגינות ויהיו כפופים לממשל סיכונים אפקטיבי, למבני תמריצים ולסטנדרטים של התנהלות. לבסוף, למוסד תהיה מסגרת המקדמת ומקיימת את ההתנהלות הרצויה בקרב כל העובדים.¹

ההנחיות נכנסו לתוקף ב־10 בספטמבר 2021, שנה לאחר פרסומן. הן חלות על כל המוסדות הפיננסיים שבפיקוח MAS, למעט רשימה קצרה של חריגים, כגון יועצים פיננסיים פטורים ומפעילי שווקים זרים מסוימים. מוסדות שמעסיקים פחות מחמישים עובדים חייבים אף הם להשיג את חמש התוצאות, אך בדרך כלל אין מצפים מהם לאמץ את ההכוונה המפורטת יותר.² בעלי תפקידים בעלי סיכון מהותי הם יחידים שהחלטותיהם או פעילותם עלולות להשפיע באופן משמעותי על בטיחות המוסד ואיתנותו או לגרום נזק לפלח משמעותי של לקוחותיו. בבנק פרטי נכללים בקטגוריה זו בדרך כלל מנהלי קשרי לקוחות בכירים, ראשי דסקים וראשי מחלקות הציות והסיכונים.

ההנחיות מנוסחות כציפיות פיקוחיות. הן נשענות על יחסי הפיקוח, על אמות המידה של התאמה והגינות ועל סמכותה של MAS לפעול נגד יחידים. בפועל, המוסדות ממפים את תחומי האחריות של כל מנהל בכיר, מתעדים אותם ומציגים אותם ל־MAS בביקורות. מפות אלה משמשות לאחר מכן ראיה כאשר משהו משתבש.

צווי איסור לפי ה־FSMA

משטר צווי האיסור המאוחד שבחלק 3 לחוק השירותים הפיננסיים והשווקים (Financial Services and Markets Act, FSMA), שבתוקף מאז 31 ביולי 2024, מעניק להנחיות אלה את שיני האכיפה שלהן. לפי סעיף 7 רשאית MAS להוציא צו איסור נגד כל אדם שאינו עומד באמות המידה של התאמה והגינות. הצו יכול לאסור על אותו אדם, לצמיתות או לתקופה מוגדרת, לעסוק בפעילויות מוסדרות או למלא תפקידים רלוונטיים במוסד פיננסי. תפקידים רלוונטיים כוללים טיפול בכספים או בנכסים, נטילת סיכונים, ניהול סיכונים ובקרה וכן ניהול מערכות קריטיות. צו יכול גם למנוע מאדם לנהל מוסד, לכהן בו כדירקטור או להפוך לבעל מניות מהותי.³

המשטר מגיע רחוק יותר מקודמיו בשלושה היבטים. הוא חל על כל המגזרים. ניתן להפעילו נגד אנשים בחו״ל בעלי זיקה בעבר, בהווה או בעתיד לענף הפיננסי של סינגפור. הוא רשאי גם להביא בחשבון התנהגות פסולה שקדמה ל־31 ביולי 2024. MAS קובעת את משך הצו בכל מקרה לגופו, בהתחשב באשמה, בנזק, בתקדימים ובאינטרס הציבורי, כך שתפקיד בכיר עשוי להגביר את האשמה. אדם רשאי לערער לפני השר בתוך שלושים יום.⁴ צווים שהוצאו לפי ההוראות הישנות של חוק היועצים הפיננסיים (FAA), חוק הביטוח (Insurance Act) וחוק ניירות ערך וחוזים עתידיים (SFA) נותרים בתוקף עד שיפקעו או יבוטלו.

ארגז כלי האכיפה

מונוגרפיית האכיפה של MAS מונה את הצעדים העומדים לרשותה. אלה הם הפניה להעמדה לדין פלילי, הליך עיצום אזרחי, ביטול או השעיה של רישיון או מעמד פיקוחי, הדחה מתפקיד, צווי איסור, כופר, נזיפות ואזהרות או מכתבי הכוונה. למעט העמדה לדין, הנתונה ליועץ המשפטי לממשלה (Attorney-General) בתפקידו כתובע הציבורי, רשאית MAS לנקוט את כל הצעדים הללו בשמה. כופר הוא במהותו עיצום כספי, המוצע במקום העמדה לדין בגין התנהגות פסולה בדרגת חומרה נמוכה או בינונית. אם ההצעה נדחית, עשויים להיפתח הליכים פליליים. נזיפות יכולות להינתן, למשל לפי סעיף 334 ל־SFA, כאשר MAS משוכנעת שאדם אשם בהתנהגות פסולה ושנזיפה דרושה לטובת הציבור.⁵

הסטטיסטיקה מראה כיצד נעשה שימוש בארגז כלים זה. בשמונה־עשר החודשים שבין 1 בינואר 2025 ל־30 ביוני 2026 רשמה MAS 19 הרשעות פליליות, עיצומים כספיים וכופר בסך 29 מיליון דולר, עיצומים אזרחיים בסך 307,000 דולר, 23 צווי איסור ושלושה ביטולי רישיון. היא רשמה גם 43 נזיפות, 150 אזהרות, 38 מכתבי הכוונה ו־352 תזכורות פיקוחיות.⁶ ההתפלגות אופיינית. הסנקציות הפורמליות מעטות יחסית, ורוב התיקונים הפיקוחיים לובשים צורה של תזכורות, אזהרות ומכתבים שאינם מתפרסמים לעולם.

אחריות בפועל: הצעדים של יולי 2025

הצעדים מ־4 ביולי 2025 הראו כיצד מסגרת האחריות מוחלת על יחידים. מלבד כופר בסך 27.45 מיליון דולר שהוטל על תשעה מוסדות, הוציאה MAS צווי איסור נגד ארבעה יחידים באחד התאגידים הקטנים יותר. היא מצאה כי המנכ״ל וסמנכ״ל התפעול שלו כשלו כמנהלים בכירים בהבטחת התאמתן של בקרות מניעת הלבנת ההון לצמיחת העסק. שלושה מנהלים בכירים של חברת נאמנות ושני ראשי צוותים לשעבר בבנק ננזפו בפומבי. תשעה מנהלי קשרי לקוחות ומפקחים קיבלו נזיפות שלא בפומבי.⁷ הממצאים המפורטים שייכים לפרק E.VI.

הלקח למנהלים בכירים ברור. מעבר למנהלי קשרי הלקוחות שפתחו את החשבונות ושירתו אותם, זיהתה MAS את בעלי התפקידים הבכירים האחראים לסביבת הבקרה וחייבה אותם לתת את הדין על כשלים שלא ביצעו בעצמם. זהו הרעיון המרכזי של אחריות אישית. מנהל נושא באחריות למערכות שבתחום אחריותו, גם בלי עוולה אישית, אם הניח לאותן מערכות לפגר אחרי העסק.

הערות

1. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Individual Accountability and Conduct (mas.gov.sg, פורסם ב־10 בספטמבר 2020), תוצאות 1–5. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Individual Accountability and Conduct, 10 בספטמבר 2020: מועד תחילה 10 בספטמבר 2021; “Applicability of the Guidelines” (כל המוסדות הפיננסיים שבפיקוח MAS, עם עשרה חריגים מפורטים); הפסקה על מוסדות פיננסיים “with fewer than 50 headcount”; הגדרת material risk personnel בתוצאה 4. ↩
3. Monetary Authority of Singapore, “FAQs on Issuance of a Prohibition Order under the Financial Services and Markets Act 2022” (mas.gov.sg, נצפה בנובמבר 2026), על סעיפים 6 ו־7(1)–(2) ל־FSMA, על מועד התחילה 31 ביולי 2024 ועל התחולה על התנהגות פסולה שקדמה למועד זה. ↩
4. Monetary Authority of Singapore, “FAQs on Issuance of a Prohibition Order under the Financial Services and Markets Act 2022” (נצפה בנובמבר 2026), על אנשים בחו״ל, משך הצו, בכירות וערעורים לפי סעיפים 13–14 ל־FSMA. ↩
5. Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, יולי 2025, פסקאות 3.5 ו־6.1–6.2. Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, יולי 2025, פסקאות 6.17–6.18. ↩
6. Monetary Authority of Singapore, “Enforcement” (mas.gov.sg/regulation/enforcement, נצפה בנובמבר 2026), נתוני הכותרת של Enforcement Report 2025/2026, שפורסם ב־7 באוקטובר 2026 ומכסה את התקופה 1 בינואר 2025 עד 30 ביוני 2026; ההרשעות הפליליות, האזהרות ומכתבי ההכוונה כוללים תיקים במסגרת הסדר החקירות המשותפות של MAS וה־CAD. ↩
7. Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches”, 4 ביולי 2025: צווי איסור של שש וחמש שנים נגד המנכ״ל וסמנכ״ל התפעול של Blue Ocean Invest, אשר “failed as senior managers to ensure that the AML/CFT policies and controls … kept pace” עם צמיחת התאגיד, ושל שלוש שנים נגד שני מנהלי קשרי לקוחות. Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches”, 4 ביולי 2025, על הנזיפות במנהלים בכירים של Trident Trust Company (Singapore) ובראשי צוותים לשעבר ב־UOB ועל הנזיפות שלא בפומבי בתשעה מנהלי קשרי לקוחות ומפקחים. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.