חברות החזקה, אמנות מס ומהות

לקריאת מהדורת ה־PDF (6 עמודים)

חברת ההחזקות הסינגפורית

החברה הפרטית המוגבלת במניות (Pte. Ltd.) נותרה כלי התכנון הנפוץ ביותר בסינגפור. קבוצות אזוריות משתמשות בה כדי להחזיק את חברות הבת האסייתיות שלהן, ומשפחות משתמשות בה כדי להחזיק את השקעותיהן, לא פעם מתחת לנאמנות. כוח המשיכה שלה נשען על כמה מאפיינים של שיטת המס. חברה ממוסה בשיעור אחיד של 17 אחוז מהכנסתה החייבת, עם פטורים חלקיים על 200,000 S$ הראשונים של ההכנסה החייבת והנחה של 50 אחוז מהמס לתשלום לשנות השומה 2025 ו־2026, עד תקרה של 40,000 S$.¹

דיבידנדים שמשלמת חברה תושבת סינגפור פטורים בידי בעל המניות, ולא מנוכה מהם מס במקור בסינגפור. אין מס על רווחי הון, אף שרווחים ממכירת מניות עשויים להיות ממוסים כהכנסה עסקית כאשר הנסיבות מצביעות על עסק. נמל מבטחים (safe harbour) מעניק ודאות: רווחים ממכירת מניות אינם ממוסים כאשר החברה החזיקה לפחות 20 אחוז מהמניות במשך תקופה רצופה של 24 חודשים לפחות.² נמל המבטחים מצוי בסעיף 13W לחוק מס ההכנסה (Income Tax Act 1947). תקציב 2025 ביטל את מועד הסיום הקודם שלו, 31 בדצמבר 2027, והרחיב את תחולתו לרווחים שהופקו ב־1 בינואר 2026 או לאחר מכן, אף שאינו מעניק הגנה לרווחי מימוש זרים הנופלים בגדר סעיף 10L.³ דיבידנדים ממקור זר שהתקבלו בסינגפור עשויים גם הם להיות פטורים כאשר מוסו בחו״ל בשיעור מס סטטוטורי של 15 אחוז לפחות.⁴

רווחי מימוש זרים וסעיף 10L

הפטור על רווחי הון הפך את סינגפור לאטרקטיבית להחזקת השתתפויות זרות. הוא גם עורר את השאלה אם חברות ללא כל פעילות ממשית בסינגפור צריכות ליהנות ממנו, שאלה שגופים בינלאומיים הבוחנים משטרים של הכנסה ממקור זר החלו לשאול. סינגפור השיבה בסעיף 10L לחוק מס ההכנסה. לגבי מכירות או מימושים ב־1 בינואר 2024 או לאחר מכן, רווחים ממימוש נכסים זרים שהתקבלו בסינגפור ממוסים כהכנסה כאשר הישות שייכת לקבוצה רלוונטית ואין לה מהות כלכלית נאותה בסינגפור, ואילו רווחים ממימוש זכויות קניין רוחני זרות ממוסים בכל מקרה. קבוצה היא רלוונטית אם לא כל הישויות שלה מוקמו בסינגפור או אם לאחת הישויות יש מקום עסקים בחו״ל.⁵

הכלל משאיר ללא מס את רווחיהן של קבוצות בעלות מהות אמיתית. ישות שכל עיסוקה החזקת מניות עומדת בדרישת המהות אם היא מגישה את הדוחות הנדרשים לפי דין ההתאגדות שלה, פעילותה מנוהלת ומבוצעת בסינגפור ויש לה שם משאבי אנוש ומשרדים נאותים, שלה או של נותן שירותים חיצוני. כתובת רשומה המשמשת את מזכיר החברה בלבד אינה מספיקה.⁶ ישויות אחרות חייבות להראות מהות בפעילויות הליבה המניבות את הכנסתן. הכלל פוגע אפוא בחברת התיבה שהחזיקה השתתפויות זרות מכתובת בסינגפור בלי עובדים או החלטות בסינגפור.

רשת האמנות

סינגפור חתמה על אמנות למניעת כפל מס, על אמנות מוגבלות ועל הסדרים לחילופי מידע עם כ־100 תחומי שיפוט. ניכוי המס במקור שלה עצמה חל בשיעור של 15 אחוז על ריבית ו־10 אחוזים על תמלוגים המשולמים לחו״ל, בכפוף להפחתות לפי האמנות.⁷ הרשת מכסה את סין, הודו, אינדונזיה, מלזיה, יפן, הכלכלות האירופיות הגדולות ושווייץ. עבור חברת החזקות אזורית, ערכה העיקרי טמון בהפחתת ניכויי המס במקור שחברות בת בחו״ל מנכות מדיבידנדים, מריבית ומתמלוגים המשולמים לסינגפור.

יתרונות הרשת תלויים בכך שהחברה הסינגפורית זכאית להם. שותפות לאמנות שוללות יותר ויותר הטבות מחברות החזקה שאין להן מהות או שמטרתן העיקרית היא קבלת הטבות אמנה. סינגפור חתמה ב־2017 על האמנה הרב־צדדית (Multilateral Instrument) של ה־OECD, המוסיפה מבחן מטרה עיקרית לאמנות שהיא משנה. האמנה עם הודו ממחישה את השינוי, שכן הודו רשאית כיום למסות רווחים ממניות של חברות הודיות שנרכשו על ידי תושבי סינגפור ב־1 באפריל 2017 או לאחר מכן, כפי שמתאר פרק III של חלק I. לסינגפור אין אמנה מקיפה עם הונג קונג או עם ארצות הברית.⁸

מהות ומס המינימום הגלובלי

מאז 1 בינואר 2025 ניצבות קבוצות רב־לאומיות גדולות בפני מגבלה נוספת. ה־Multinational Enterprise (Minimum Tax) Act 2024 הנהיג מס השלמה לפי כלל הכללת ההכנסה (income inclusion rule) ומס השלמה מקומי, ויישם בכך את מס המינימום הגלובלי שפיתח ה־OECD, בתחולה משנת הכספים הראשונה של קבוצה המתחילה ב־1 בינואר 2025 או לאחר מכן.⁹ לקבוצות שבתחולתו, חברת החזקות סינגפורית אינה מציעה עוד שיעור מס אפקטיבי הנמוך ממס המינימום הגלובלי. ההחלטה למקם מטה אזורי בסינגפור נשענת אז על תשתית, כישרונות וודאות משפטית, שאותם בוחן חלק I.

נותני השירותים התאגידיים המקימים ומנהלים חברות החזקה הועמדו אף הם תחת פיקוח הדוק יותר. הפרלמנט חוקק את ה־Corporate Service Providers Act 2024 ב־2 ביולי 2024. החוק נכנס לתוקף ב־9 ביוני 2025, ומאז כל נותני השירותים התאגידיים חייבים להירשם אצל ACRA, ואדם רשאי לכהן כדירקטור נאמן (nominee director) במסגרת עסקית רק באמצעות נותן שירותים רשום שהשתכנע בהתאמתו ובהגינותו.¹⁰ הרפורמה באה בעקבות פרשת הלבנת ההון של 2023, שהראתה באיזו קלות יכלו אזרחים זרים לשלוט בחברות סינגפוריות באמצעות נציגים (nominees).

חברת ההחזקות במבנה משפחתי

במבנה טיפוסי של משפחה אסייתית, הנאמנות נמצאת בראש וחברת החזקות סינגפורית מתחתיה. חברת ההחזקות מחזיקה בחברות הפעילות, בתיק ההשקעות ולא פעם ב־VCC המנוהלת על ידי משרד משפחתי יחיד. הנאמנות מספקת תכנון העברה בין־דורית והגנה, חברת ההחזקות מספקת אחריות מוגבלת וגישה לאמנות, וה־VCC מספקת ניהול מקצועי של הנכסים הנזילים במסגרת תמריץ מס.

כל שכבה מביאה עמה כיום חובות משלה. הנאמנות חייבת לגלות לנאמן שלה את בעלי השליטה המוטבים בה, חברת ההחזקות חייבת לנהל מרשם של בעלי השליטה בה ולהראות מהות כאשר היא מחזיקה השתתפויות זרות, וכלי הקרן זקוק למנהל בעל רישיון או פטור העומד בכל שנה בתנאי התמריץ שלו. הימים שבהם ניתן היה להרכיב מבנה סינגפורי מחברות מדף ומדירקטורים נאמנים (nominee directors) חלפו. במקומם בא מערך כלים הפועל היטב עבור משפחות המוכנות למקם בסינגפור אנשים אמיתיים והחלטות אמיתיות.

הערות

1. IRAS, “Corporate Income Tax Rate, Rebates & Tax Exemption Schemes”, iras.gov.sg, נצפה בנובמבר 2026: שיעור אחיד של 17 אחוז; משנת השומה 2020, פטור של 75 אחוז על 10,000 S$ הראשונים ו־50 אחוז על 190,000 S$ הבאים של הכנסה חייבת רגילה, עד 102,500 S$; הנחה במס הכנסה על חברות של 50 אחוז לשנות השומה 2025 ו־2026 (לשנת השומה 2026 הוגדלה מ־40 האחוזים שהוכרזו בתקציב 2026), עד תקרה של 40,000 S$ כולל מענק מזומן של 2,000 S$ לחברות זכאיות. ↩
2. PwC, Worldwide Tax Summaries, “Singapore: Corporate – Withholding taxes” ו־“Singapore: Corporate – Income determination”, נבדק לאחרונה ב־2 ביולי 2026, נצפה בנובמבר 2026: אין ניכוי מס במקור על דיבידנדים; דיבידנדים שמשלמת חברה תושבת סינגפור פטורים בידי המקבל; אין מס על רווחי הון, ואילו מימושים קצרי טווח או חוזרים עשויים להיחשב רווחים עסקיים; פטור על מימוש מניות כאשר הוחזקו לפחות 20 אחוז במשך תקופה רצופה של 24 חודשים לפחות. ↩
3. KPMG Singapore, Tax Alert, Issue 11, דצמבר 2025, “Updates on non-taxation of companies’ gains on disposal of equity investments”, נצפה בנובמבר 2026: סעיף 13W הונהג בתקציב 2012; החזקה של 20 אחוז לפחות במשך תקופה רצופה של 24 חודשים לפחות; שיפורי תקציב 2025 בתוקף לרווחי מימוש שהופקו ב־1 בינואר 2026 או לאחר מכן, לרבות ביטול מועד הסיום של 31 בדצמבר 2027 כך שהתוכנית קבועה; רווחי מימוש ממקור זר בגדר סעיף 10L חייבים במס אם התקבלו בסינגפור, בלי קשר לסעיף 13W; ה־e-Tax Guide של IRAS בדבר נמל המבטחים עודכן (מהדורה רביעית). ↩
4. Income Tax Act 1947, סעיף 13(8) (פטור לדיבידנדים ממקור זר, לרווחי סניפים זרים ולהכנסה משירותים זרים שהתקבלו בידי תושבים, בכפוף לתנאי חבות במס ולשיעור מס סטטוטורי של 15 אחוז לפחות). ↩
5. IRAS, e-Tax Guide “Income Tax: Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets” (מהדורה שלישית, 6 ביוני 2025), פסקאות 2.3–2.5, 4.1–4.2 ו־5.3: רווחים ממכירת נכסים זרים שהתקבלו בסינגפור בידי ישות מכוסה חייבים במס לפי סעיף 10(1)(g) כאשר אין לישות מהות כלכלית נאותה בסינגפור או כאשר הרווחים נובעים מזכויות קניין רוחני זרות; מימושים ב־1 בינואר 2024 או לאחר מכן; המשטר נחקק בסעיף 10L; הגדרת קבוצה רלוונטית. ↩
6. IRAS, ה־e-Tax Guide בדבר מכירת נכסים זרים, שצוטט לעיל, פסקאות 8.2–8.3 והערה 14: התנאים לישות שכל עיסוקה החזקת מניות; דרישת “adequate premises” מתקיימת במשרד לעובדיה, במשרדים משותפים עם ישות קשורה או במשרד של נותן שירותים חיצוני; כתובת רשומה בלבד שאינה משמשת את העובדים או את נותן השירותים אינה מספיקה. ↩
7. IRAS, “List of DTAs, Limited DTAs and EOI Arrangements”, iras.gov.sg, עודכן לאחרונה ב־4 בפברואר 2026, נצפה בנובמבר 2026: אמנות המכסות “around 100 jurisdictions”. IRAS, “Types of Payment and Withholding Tax Rates”, iras.gov.sg, נצפה בנובמבר 2026: 15 אחוז על ריבית ו־10 אחוזים על תמלוגים. PwC, Worldwide Tax Summaries, “Singapore: Corporate – Withholding taxes”, שצוטט לעיל, המפרט שיעורי אמנה ל־98 תחומי שיפוט. ↩
8. IRAS, הנוסח המשולב של האמנה למניעת כפל מס בין סינגפור להודו (מאושרר, MLI), 1 באוקטובר 2019, iras.gov.sg, נצפה בנובמבר 2026: סינגפור והודו חתמו על ה־MLI ב־7 ביוני 2017; הפרוטוקול השלישי נחתם ב־30 בדצמבר 2016 ונכנס לתוקף ב־27 בפברואר 2017, כאשר התיקונים לסעיף 13 (רווחי הון) חלים מ־1 באפריל 2017, ורווחים ממניות שנרכשו לפני מועד זה נותרים חייבים במס רק במדינת התושבות. PwC, Worldwide Tax Summaries, “Singapore: Corporate – Withholding taxes”, נבדק לאחרונה ב־2 ביולי 2026, הערה 5c: “Treaties with Hong Kong and the United States cover only shipping and air transport activities.” Ministry of Finance, “Singapore signs agreement with Hong Kong to avoid double taxation on income from operating ships or aircraft in international traffic”, mof.gov.sg, נצפה בנובמבר 2026. ↩
9. Allen & Gledhill, “Multinational Enterprise (Minimum Tax) Act 2024 in operation on 1 January 2025”, allenandgledhill.com, נצפה בנובמבר 2026: תחילה ב־1 בינואר 2025 לפי צו ההכרזה שפורסם ברשומות ב־30 בדצמבר 2024; Multinational Enterprise Top-up Tax המחיל את כלל הכללת ההכנסה; מס השלמה מקומי; שנת הכספים הראשונה של קבוצת ה־MNE המתחילה ב־1 בינואר 2025 או לאחר מכן. ↩
10. ACRA, “Corporate Service Providers Act”, acra.gov.sg, נצפה בנובמבר 2026: ה־Corporate Service Providers Act 2024 וה־Companies and Limited Liability Partnerships (Miscellaneous Amendments) Act 2024 התקבלו ב־2 ביולי 2024; תחילה ב־9 ביוני 2025; רישום חובה של CSP; דירקטורים נאמנים (nominee directors) הפועלים במסגרת עסקית רק באמצעות CSP רשום שהשתכנע שהאדם עומד בדרישות ההתאמה וההגינות (fit and proper). ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.