简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

השוואה בין ז׳נבה, הונג קונג ודובאי

לקריאת מהדורת ה־PDF (4 עמודים)

ז׳נבה: מרכז של משפט קונטיננטלי שמוסיף את האנגלית

ז׳נבה מציעה את הדין השווייצרי, משפט קונטיננטלי מקודד, בעיר שבתי המשפט שלה דנים בצרפתית. כרך ז׳נבה מתאר כיצד התיקון לחוק סדר הדין האזרחי השווייצרי (ZPO/CPC), העומד בתוקף מאז 1 בינואר 2025, מאפשר לקנטונים לקבוע הליכים באנגלית בסכסוכים מסחריים בינלאומיים. ברן תכננה לפתוח בית משפט מסחרי בינלאומי במאי 2026 וציריך הכינה בית משפט כזה לשנת 2027, ובז׳נבה הוכנה הצעת חוק.1 לכן הדין השווייצרי והבוררות השווייצרית נותרים חזקים במיוחד במקום שבו הצדדים באים ממסורות המשפט הקונטיננטלי או במקום שבו הניטרליות גוברת על ההיכרות. סינגפור, לעומת זאת, מציעה משפט מקובל המופעל באנגלית בכל בתי המשפט שלה, וזה מקרב אותה לסטנדרטים התיעודיים של המימון הבינלאומי.

ברוב המקרים שני המרכזים אינם מתחרים על אותם חוזים. לעורך דין שווייצרי המנסח הסכם רכישת מניות לעסק משפחתי בלומברדיה אין סיבה של ממש להציע את הדין הסינגפורי. לעורך דין סינגפורי המייעץ למשקיע הודי בווייטנאם אין סיבה של ממש להציע את הדין השווייצרי. התחרות מתעוררת בסחר בסחורות־יסוד, שבו ז׳נבה וסינגפור מארחות את אותם בתי מסחר, ובתחום העושר הפרטי, שבו שטרי נאמנות ומסמכי יסוד של קרנות (foundations) חייבים להיות כפופים לדין המכיר במבנה. בתחומים אלה מראים חלק G ופרק IV של חלק E כיצד כל מרכז מתאים את דינו לצרכיהם של אותם לקוחות.

הונג קונג: המשפט המקובל תחת החוק היסודי

הונג קונג היא המתחרה הקרובה ביותר לסינגפור כמרכז של משפט מקובל באסיה. סעיף 8 של החוק היסודי (Basic Law) משמר את הדינים שעמדו בתוקף בהונג קונג קודם לכן, לרבות המשפט המקובל וכללי היושר (equity), אלא אם הם סותרים את החוק היסודי. סעיף 84 מתיר לבתי המשפט בהונג קונג להפנות לתקדימים של שיטות משפט מקובל אחרות. לפי סעיף 92, ניתן לגייס שופטים משיטות משפט מקובל אחרות.2

הונג קונג חולקת אפוא עם סינגפור את המורשת האנגלית, מקצוע עריכת דין דובר אנגלית ומוסד בוררות חזק. הנכס הייחודי שלה הוא מעמדה כשער המשפטי לסין היבשתית, המחוזק בהסדרים לאכיפה הדדית של פסקי דין ופסקי בוררות עם היבשת. הסיכון הייחודי שלה טמון במסגרת החוקתית של ״מדינה אחת, שתי שיטות״ ובשילובה ההולך וגובר של הונג קונג בסדר המשפטי הלאומי בשנים האחרונות, הנדון בפרק V של חלק K. לצדדים החוששים מסיכון זה מציעה סינגפור שיטת משפט מקובל מחוץ למדינה הסינית. שיקול זה תמך בצמיחתה של סינגפור כמקום מושב וכדין חל בחוזים עם צדדים סיניים.

דובאי ואבו דאבי: מובלעות מיובאות של משפט מקובל

המפרץ בחר בדרך אחרת. דובאי הקימה את בתי המשפט של המרכז הפיננסי הבינלאומי של דובאי (DIFC) בחוק משנת 2004. הם החלו לפעול בשנת 2006 כמערכת שיפוט של משפט מקובל בשפה האנגלית בתוך מדינה של משפט קונטיננטלי. מאז תיקון מאוקטובר 2011, צדדים רשאים לבחור בחוזה בסמכותם של בתי משפט אלה גם בלי זיקה למרכז הפיננסי.3 אבו דאבי הרחיקה לכת עם Abu Dhabi Global Market (ADGM), שהוקם בשנת 2013 ופועל מאז אוקטובר 2015, ומחיל את המשפט המקובל האנגלי במישרין, לרבות התקדים האנגלי.4

המודל של המפרץ מראה עד כמה גדול הביקוש למשפט מקובל בתחום המימון. הוא מראה גם מה יש לסינגפור שאזור סחר חופשי פיננסי אינו יכול לבנות בקלות. המשפט המקובל של סינגפור הוא דינה של המדינה כולה, המוחל בבתי המשפט הרגילים שלה, הנלמד באוניברסיטאות שלה ושבו עוסק מקצוע של כמה אלפי עורכי דין. המובלעות של דובאי ואבו דאבי שואלות שופטים ודין מחו״ל, ואילו סינגפור גידלה את שלה במשך מאתיים שנה. העומק הזה מעניק לדין הסינגפורי את הסמכות שדין חל זקוק לה: גוף של פסיקה, מקצוע שמבין אותו ומדינה שכל הסדר המשפטי שלה תומך בו.

במספרים

כתב הצדק השני (Second Charter of Justice): 27 בנובמבר 1826. פקודת המשפט האזרחי (Civil Law Ordinance): 1878. ביטול סעיף 5 של Civil Law Act בידי חוק החלת הדין האנגלי (Application of English Law Act): 12 בנובמבר 1993. סיום הערעורים למועצה החסית (Privy Council): 8 באפריל 1994. הצהרת הנוהג (Practice Statement) של בית המשפט לערעורים: 11 ביולי 1994. הקמת SICC: 5 בינואר 2015. הקמת SIAC: 1 ביולי 1991. תיקים חדשים ב־SIAC: 663 בשנת 2023 ו־886 בשנת 2025. חלקו של הדין הסינגפורי בתיקי SIAC: 64.6% בשנת 2023 ו־52.1% בשנת 2025, ולצידו הדין האנגלי עם 20.7% ו־28.4%. עורכי דין פעילים: כ־4,000 בשנת 2002 ו־6,512 בשנת 2023. עורכי דין זרים: 576 בשנת 2000 ו־840 ביולי 2009. רישיונות QFLP ראשונים: שישה משרדים, הוכרזו ב־5 בדצמבר 2008. משרדי QFLP בשנת 2025: תשעה, עם יותר מ־2 מיליארד דולר סינגפורי בהכנסות אוף־שור בשנים 2021–2024 ויותר מ־550 עורכי דין בסינגפור. ערך מוסף של השירותים המשפטיים: 2.98 מיליארד דולר סינגפורי בשנת 2023, ייצוא 1.40 מיליארד דולר סינגפורי. אמנת ניו יורק: בתוקף לגבי סינגפור מאז 19 בנובמבר 1986 ולגבי שווייץ מאז 30 באוגוסט 1965. אמנת האג בדבר הסכמי בחירת פורום: בתוקף לגבי סינגפור מאז 1 באוקטובר 2016 ולגבי שווייץ מאז 1 בינואר 2025.

הערות

  1. סעיף 129 פסקה 2 lit. b וסעיף 6 פסקה 4 lit. c של Swiss Code of Civil Procedure בנוסחו העומד בתוקף מאז 1 בינואר 2025; Pestalozzi, “Proceedings in English before Swiss State Courts Soon a Reality in Bern and Zurich”, pestalozzilaw.com, כמצוטט ב־Ressos, Genève, place financière internationale, partie J, chapitre I, section « L’anglais devant les juges suisses », וכן partie F, chapitre III (Genève attractive, 6 במרץ 2026, על הצעת החוק של ז׳נבה). ↩
  2. Basic Law of the Hong Kong Special Administrative Region, סעיף 8: “The laws previously in force in Hong Kong, that is, the common law, rules of equity …” נשמרים, למעט כל דין הסותר את החוק היסודי; סעיפים 84 ו־92, basiclaw.gov.hk (נצפה בנובמבר 2026): בתי המשפט רשאים להפנות לתקדימים של שיטות משפט מקובל אחרות; ניתן לגייס שופטים וחברים אחרים במערכת השיפוט משיטות משפט מקובל אחרות. ↩
  3. Wikipedia, “DIFC Courts” (נצפה בנובמבר 2026): הוקמו בשנת 2004 (Dubai Law No. 12 of 2004), החלו לפעול בשנת 2006; “an independent English language common law judiciary”; שופטים מאוסטרליה, מאנגליה ווילס, מסקוטלנד, ממלזיה ומאיחוד האמירויות; Dubai Law No. 16 of 2011, שנחתם ב־31 באוקטובר 2011, התיר לבתי המשפט לדון בתיקים שבהם חוזה מציין את סמכות DIFC או ששני הצדדים מסכימים לכך לאחר שפרץ סכסוך, “commonly referred to as ‘opt-in’ jurisdiction”. ↩
  4. Wikipedia, “Abu Dhabi Global Market” (נצפה בנובמבר 2026): הוקם בשנת 2013 ופועל מאוקטובר 2015; מתואר כ־“the only jurisdiction in the region to apply English common law directly”; לבתי המשפט שלו סמכות ייחודית בעניינים אזרחיים ומסחריים ב־ADGM. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.

מקימים פעילות בסינגפור או מרחיבים אותה?

את SingaporeIQ עורך ד״ר אלכסנדר רסוס, עורך דין בינלאומי בתחום המשפט העסקי, בעל ניסיון מקומי של יותר מ־15 שנה בסינגפור כתושב קבע, כעורך דין זר הרשום בסינגפור וכשותף מנהל של משרד עורכי דין זר בסינגפור. מלבד ניסיון משמעותי בהשקעות ובעסקאות חוצות גבולות, בעבודה עם לקוחות פרטיים בעלי הון גבוה במיוחד (UHNWI) ובסנקציות ובפיקוח על יצוא, לד״ר רסוס ניסיון רב בעסקים חוצי גבולות ובפרויקטים של קריפטו ונכסים דיגיטליים בסינגפור, שנצבר ביותר מ־700 פרויקטים מאז 2017.

אם אתם מתכננים הקמת חברה, השקעה, מבנה אחזקות או כניסה לשוק דרך סינגפור, תוכלו לפנות לד״ר רסוס ישירות בכתובת [email protected]. ייעוץ בדיני סינגפור ניתן על ידי KGP Legal LLC, משרד של advocates and solicitors בסינגפור בעל רישיון. כמשרד עורכי דין סינגפורי, KGP Legal LLC מוסמך לפי ה־Legal Profession Act 1966 לייעץ בדיני סינגפור ולייצג לקוחות בפני בתי המשפט בסינגפור; משרדים זרים בעלי סניף בסינגפור (foreign law practices) אינם רשאים, ככלל, לעשות אף אחד מאלה. ד״ר רסוס והצוות שלו מסייעים בהשגת מלוא השירותים המשפטיים, שירותי הציות ושירותי ניהול החברות בסינגפור, ובהם רישום חברות, עסקאות תאגידיות, חוזים מסחריים, קריפטו ונכסים דיגיטליים, רגולציה פיננסית ויישוב סכסוכים, כולל ליטיגציה בבתי המשפט של סינגפור. לשירותים משפטיים, שירותי מיסוי ושירותי נאמנות בשווייץ, ראו helveticaregister.com.