简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

מפיקוח לפי כללים לפיקוח לפי סיכון

לקריאת מהדורת ה־PDF (6 עמודים)

האבחנה של 1997

גישת הפיקוח ש-MAS נטשה ב-1998 שירתה את סינגפור היטב בהיבט אחד. היא יצרה מערכת בנקאות חזקה ובעלת הון איתן שעמדה במשבר האסייתי, כפי שמראה הפרק הקודם. חולשתה הייתה באחידותה, שכן אותם כללים מפורטים חלו באותה מידה על מוסדות מנוהלים היטב ועל מוסדות מנוהלים בצורה גרועה. הרגולטור גם העריך מוצרים ועסקאות שהשוק יכול היה לשפוט בעצמו. בנאומו מנובמבר 1997 קרא לי הסיין לונג (Lee Hsien Loong) להעביר את הדגש מרגולציה לפיקוח. במונחיו, רגולציה כללה דרישות הון וכללי פיקוח יציבותי (prudential), ואילו פיקוח פירושו מעקב אחר המוסדות לשם בחינת הציות ואיכות הבקרות הפנימיות שלהם. הוא טען גם כי על סינגפור ״להסתמך יותר על משמעת השוק ועל גילוי מלא של מידע כדי להגן על המשקיעים״.1

הניסיון של SIMEX ושל Barings, שפרק II של חלק זה מתאר, חיזק את האבחנה. שום מערכת כללים אינה יכולה להחליף את הבקרות הפנימיות של מוסד פיננסי. רגולטור יכול לעמוד על קיומן של בקרות נאותות, לוודא שהן קיימות ולהבטיח שלשוק יש די מידע כדי להטיל משמעת משלו.

בניית המסגרת הממוקדת בסיכונים

הדוח השנתי לשנת 1998/99 תיאר את הגישה החדשה בפירוט. MAS עברה בהדרגה מרגולציה של ״מידה אחת לכולם״ (one-size-fits-all) לגישת פיקוח ממוקדת סיכונים. הפיקוח יתמקד בסיכון מערכתי, עם ביקורות שיעריכו את נאותות הבקרות הפנימיות ומערכות ניהול הסיכונים. MAS גם פיתחה מערכות דירוג פנימיות למוסדות פיננסיים, כדי שתוכל לעבור לרגולציה מבוססת ביצועים שתעניק לגורמים חזקים ומנוהלים היטב מרחב רב יותר. אותו דוח הזהיר כי המשבר האזורי הראה את הסכנות שבליברליזציה של שווקים פיננסיים ללא חיזוק מערכות הפיקוח.2

בעקבות שינוי התפיסה באו שינויים ארגוניים. במאי 1998 הקימה MAS יחידת ביקורת במחלקת ניירות הערך והחוזים העתידיים שלה (Securities and Futures Department) לביצוע ביקורות באתר אצל מתווכי ניירות ערך, והיחידה החלה לפעול באוגוסט 1998. MAS החלה גם לפתח מסגרת סיכון משותפת לבנקאות, לניירות ערך ולביטוח, משום שההבחנות בין ענפים אלה הלכו והיטשטשו. חוק הבנקאות (תיקון) (Banking (Amendment) Act 2001) הסמיך את MAS לקבוע לבנקים מסוימים דרישות הלימות הון השונות מהמינימום הקבוע של 12 אחוזים. כך ניתן היה לכייל את ההון לסיכון של כל מוסד.3

באפריל 2004 פרסמה MAS את המסמך Objectives and Principles of Financial Sector Oversight in Singapore. ביוני אותה שנה סיכם לי את השינוי כמעבר מ״רגולציה מכתיבה של מידה אחת לכולם לגישת פיקוח ממוקדת יותר בסיכונים״.4

השפעה וסיכון: המסגרת של 2007

הגישה החדשה קיבלה את צורתה הסופית באפריל 2007, כאשר פרסמה MAS את MAS’ Framework for Impact and Risk Assessment of Financial Institutions. החיבור פירט כיצד MAS מעריכה את הסיכונים של מוסדות באמצעות מסגרת וטכניקות הערכת הסיכון המשותפות שלה (Common Risk Assessment Framework and Techniques), הידועות בשם CRAFT. הצהרתו המרכזית הייתה דחיית השאיפה לשלמות: MAS הצהירה כי היא ״אינה שואפת למנוע כל כישלון״, משום שמשטר של אפס כישלונות יטיל נטל מופרז על המוסדות ויפגע ביעילות המערכת הפיננסית.5

המסגרת משלבת שתי הערכות של כל מוסד. הערכת ההשפעה מודדת את חשיבותו היחסית של המוסד במגזר שלו ואת הנזק שמצוקתו תגרום למערכת הפיננסית, לכלכלה ולמוניטין של סינגפור. הערכת הסיכון, הנעשית באמצעות CRAFT, בוחנת את הסיכונים הגלומים בפעילויות המשמעותיות של המוסד, את איכות הבקרות שלו, את הפיקוח והממשל שלו ואת ההון והתמיכה שלו. שני הדירוגים משבצים כל מוסד באחת מארבע ״קבוצות פיקוח״ (supervisory buckets), כאשר משקלה של ההשפעה גבוה מזה של הסיכון. מוסדות בקבוצה העליונה ניצבים בפני דיאלוג תכוף ועבודה באתר, ואילו מוסדות קטנים בעלי השפעה וסיכון נמוכים כפופים בעיקר למעקב מרחוק, לסקרים ולבחינות נושאיות.6

המסגרת מטילה את האחריות העיקרית לסיכון על הדירקטוריונים ועל ההנהלה הבכירה של המוסדות. כל עוד הסיכונים מנוהלים כראוי, MAS שואפת ״לצמצם את הצורך להתערב בפעילות העסקית של המוסדות״. הנוסח המעודכן ממרץ 2024 מוסיף מסגרות לזיהוי ולפיקוח על בנקים ומבטחים בעלי חשיבות מערכתית מקומית. הן מראות כיצד הפנים המודל את לקחי המשבר הפיננסי העולמי של 2008.7

משמעת שוק וביטוח פיקדונות

פיקוח מבוסס סיכון מניח שמוסדות עלולים לקרוס. לכן מסגרת אמינה זקוקה למנגנון המגן על מפקידים קטנים כאשר הדבר קורה. סינגפור הנהיגה ביטוח פיקדונות מפורש ב-1 באפריל 2006. התוכנית כיסתה בתחילה את 20,000 הדולרים הסינגפוריים (S$) הראשונים של פיקדונות בדולר סינגפורי של יחידים ומוסדות צדקה בכל בנק או חברת מימון. התקרה הועלתה מאוחר יותר, ומאז 1 באפריל 2024, כאשר עלתה מ-75,000 דולר סינגפורי, היא עומדת על 100,000 דולר סינגפורי למפקיד לכל מוסד חבר.8

התוכנית המפורשת החליפה את ההנחה המשתמעת שהמדינה תעמוד מאחורי כל בנק. מגבלותיה מותירות בידי מפקידים גדולים יותר תמריץ לעקוב אחר איתנות הבנקים שלהם. יחד עם סטנדרטי גילוי גבוהים יותר והרפורמות בממשל של 1999 ו-2001, השלים ביטוח הפיקדונות את המשולש שעליו נשענה הגישה החדשה: פיקוח ממוקד בסיכון, מוסדות האחראים לבקרות שלהם ושווקים המצוידים במידע.

הערות

  1. Lee Hsien Loong, נאום מיום 4 בנובמבר 1997, פסקה 41: “We need to shift emphasis from regulation to supervision”; רגולציה כוללת דרישות הון וכללי פיקוח יציבותי, פיקוח – מעקב אחר המוסדות לשם בחינת הציות והבקרות הפנימיות – Lee Hsien Loong, נאום מיום 4 בנובמבר 1997, פסקה 53: “We should rely more on market discipline and full information disclosure to protect investors”. ↩
  2. MAS, Annual Report 1998/99, עמ׳ 52: MAS “has shifted progressively from ‘one-size-fits-all’ regulation to a risk-focused supervisory approach”; הפיקוח יתמקד בסיכון מערכתי, עם משקל קטן יותר לסיכונים של מוסדות או עסקאות בודדים; מערכות דירוג פנימיות שיאפשרו “performance-based regulation, where greater leeway is given to stronger and better managed players” – MAS, Annual Report 1998/99, עמ׳ 52: “The regional financial crisis has highlighted the dangers of liberalising financial markets without strengthening supervisory systems”. ↩
  3. MAS, Annual Report 1998/99, עמ׳ 55: “In May 1998, MAS set up a new inspection unit within the Securities and Futures Department to conduct on-site inspection of securities market intermediaries … The unit commenced inspection in August 1998.” – MAS, Annual Report 1998/99, עמ׳ 55, “Developing a Common Risk Framework”: הנוהג הבינלאומי מתכנס “towards a consistent risk-focused approach at a consolidated enterprise-wide level”; מסגרת סיכון משותפת בפיתוח – Lee Hsien Loong, נאום הקריאה השנייה מיום 16 במאי 2001, פסקה 29: סעיף 10 תוקן כך ש-MAS רשאית לקבוע “specific capital adequacy ratio requirements that vary from the stipulated minimum of 12%”. ↩
  4. MAS, MAS’ Framework for Impact and Risk Assessment of Financial Institutions, אפריל 2007 (עודכן במרץ 2024), פסקה 1.1: היעדים והעקרונות “spelled out in ‘Objectives and Principles of Financial Sector Oversight in Singapore’, issued in April 2004” – Lee Hsien Loong, נאום מיום 17 ביוני 2004: MAS עברה מ-“one-size-fits-all prescriptive regulation towards a more risk-focussed supervisory approach”. ↩
  5. MAS, הודעה לתקשורת, “MAS Issues Monograph”, 23 באפריל 2007, mas.gov.sg: פרסום “MAS’ Framework for Impact and Risk Assessment of Financial Institutions”, הנשען על “Objectives and Principles of Financial Supervision in Singapore” ומנסח את “Common Risk Assessment Framework and Techniques” (CRAFT). החיבור המעודכן ממרץ 2024 פורש את ראשי התיבות כ-“Comprehensive Risk Assessment Framework and Techniques” – MAS, Framework for Impact and Risk Assessment, פסקה 2.3: “MAS does not aim to prevent all failures. A ‘zero failure’ regime would place an excessive regulatory burden on financial institutions and could impair the efficiency of the financial system.”. ↩
  6. MAS, Framework for Impact and Risk Assessment, פסקאות 3.3–3.4 ו-4.1–4.4: דירוגי ההשפעה והסיכון משולבים כדי לשבץ כל מוסד באחת מארבע “supervisory buckets”; “the impact rating is accorded more importance relative to the risk rating”; קריטריוני ההשפעה כוללים את נתח הפעילות בשווקים, את ההיקף הקמעונאי ואת החיוניות למערכת הפיננסית – MAS, Framework for Impact and Risk Assessment, פסקאות 3.8–3.12: מוסדות בקבוצות הנמוכות מפוקחים בעיקר מרחוק עם ביקורות תקופתיות; מוסדות בקבוצה 1 כפופים לדיאלוג תכוף ולעבודה באתר; מוסדות קטנים כגון יועצים פיננסיים וסוכני ביטוח כפופים למעקב בסיסי, לסקרים ולבחינות נושאיות. ↩
  7. MAS, Framework for Impact and Risk Assessment, פסקאות 2.7–2.9: הדירקטוריון וההנהלה הבכירה “play the central role in maintaining adequate risk oversight”; “As long as risks are adequately managed, we seek to minimise the need to interfere with institutions’ business operations.” – MAS, Framework for Impact and Risk Assessment, אפריל 2007 (עודכן במרץ 2024), תוכן העניינים: נספח 1, “Framework for identifying and supervising domestic systemically important banks”; נספח 2, המסגרת המקבילה למבטחים. ↩
  8. MAS ו-Singapore Deposit Insurance Corporation, הודעה משותפת לתקשורת, “Launch of Deposit Insurance Scheme in Singapore”, 28 במרץ 2006, mas.gov.sg: התוכנית מתחילה ב-1 באפריל 2006 ומכסה את “the first $20,000” של פיקדונות בדולר סינגפורי של “individuals and charities”; היא “another layer of protection to complement the role of prudent bank management and MAS supervision” – Allen & Gledhill, “MAS to increase maximum deposit insurance coverage from S$75,000 to S$100,000 from 1 April 2024”, 30 באוקטובר 2023: MAS “increase the maximum DI coverage from S$75,000 to S$100,000” בתוקף מ-1 באפריל 2024; הוכרז ב-22 בספטמבר 2023. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.

מקימים פעילות בסינגפור או מרחיבים אותה?

את SingaporeIQ עורך ד״ר אלכסנדר רסוס, עורך דין בינלאומי בתחום המשפט העסקי, בעל ניסיון מקומי של יותר מ־15 שנה בסינגפור כתושב קבע, כעורך דין זר הרשום בסינגפור וכשותף מנהל של משרד עורכי דין זר בסינגפור. מלבד ניסיון משמעותי בהשקעות ובעסקאות חוצות גבולות, בעבודה עם לקוחות פרטיים בעלי הון גבוה במיוחד (UHNWI) ובסנקציות ובפיקוח על יצוא, לד״ר רסוס ניסיון רב בעסקים חוצי גבולות ובפרויקטים של קריפטו ונכסים דיגיטליים בסינגפור, שנצבר ביותר מ־700 פרויקטים מאז 2017.

אם אתם מתכננים הקמת חברה, השקעה, מבנה אחזקות או כניסה לשוק דרך סינגפור, תוכלו לפנות לד״ר רסוס ישירות בכתובת [email protected]. ייעוץ בדיני סינגפור ניתן על ידי KGP Legal LLC, משרד של advocates and solicitors בסינגפור בעל רישיון. כמשרד עורכי דין סינגפורי, KGP Legal LLC מוסמך לפי ה־Legal Profession Act 1966 לייעץ בדיני סינגפור ולייצג לקוחות בפני בתי המשפט בסינגפור; משרדים זרים בעלי סניף בסינגפור (foreign law practices) אינם רשאים, ככלל, לעשות אף אחד מאלה. ד״ר רסוס והצוות שלו מסייעים בהשגת מלוא השירותים המשפטיים, שירותי הציות ושירותי ניהול החברות בסינגפור, ובהם רישום חברות, עסקאות תאגידיות, חוזים מסחריים, קריפטו ונכסים דיגיטליים, רגולציה פיננסית ויישוב סכסוכים, כולל ליטיגציה בבתי המשפט של סינגפור. לשירותים משפטיים, שירותי מיסוי ושירותי נאמנות בשווייץ, ראו helveticaregister.com.