אכיפה: אחריות תאגידית, הסדרים לדחיית העמדה לדין ושיתוף פעולה חוצה גבולות
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
ב־24 באפריל 2026 הצהירה החטיבה הכללית של בית המשפט הגבוה (High Court) של סינגפור כי הסדר לדחיית העמדה לדין (deferred prosecution agreement) בין התובע הכללי (Public Prosecutor) לבין Seatrium Limited, לשעבר Sembcorp Marine, עולה בקנה אחד עם טובת הצדק וכי תנאיו הוגנים, סבירים ומידתיים.1 ההצהרה השלימה הליך שהפרלמנט יצר שמונה שנים קודם לכן ושמעולם לא נעשה בו שימוש. היא גם סגרה, לגבי החברה אם לא לגבי כל אחד מהיחידים המעורבים, את אחד הפרקים הארוכים ביותר בחקירות Lava Jato הברזילאיות שהגיעו לסינגפור. המקרה מציג בתיק אחד את שלושת היסודות של פרק זה: חברה הנדרשת לתת את הדין על פשעים שביצעו אנשיה, תוצאה שהושגה במשא ומתן בפיקוח בית משפט, והסדר שהיה צריך להשתלב בהליכים במדינה אחרת.
פרק זה בוחן כיצד סינגפור אוכפת את המשפט הפלילי על חברות וכיצד היא משתפת פעולה עם רשויות זרות כאשר ההתנהגות, הראיות או הכסף נמצאים בחו״ל. הוא פותח בעקרונות האחריות הפלילית של תאגידים, עובר להסדרים לדחיית העמדה לדין ולאחר מכן לעזרה משפטית הדדית ולהסגרה. הוא ממשיך בחילוט ובהשבה של תמורת עבירות ומסיים בבעיות של הליכים מקבילים בכמה תחומי שיפוט. מסגרת איסור הלבנת ההון עצמה היא נושא פרק III בחלק זה, ואילו זעזועי היושרה של 1MDB ופרשת הלבנת ההון של 2023 מתוארים בפרק VI של חלק E. הפרק הנוכחי נשען על מקרים אלה רק במידה שהם ממחישים את כלי האכיפה.
כרך ז׳נבה מקדיש את הפרק המקביל לאחריות הפלילית של חברות לפי סעיף 102 לחוק העונשין השווייצרי (StGB/SCC) ולהרשעותיהן של Gunvor, Glencore ו־Trafigura.2 שני המרכזים הפיננסיים ניצבים בפני אותה שאלה מבנית. בשניהם פועלים בתי מסחר, בנקים ומנהלי נכסים שעיקר עסקיהם מתנהל בחו״ל, כך שחלק גדול מההתנהגות הפסולה שבה עוסקים התובעים שלהם מתרחש במדינות אחרות. התשובות שונות באופן מאלף. שווייץ נשענת על צורה סטטוטורית ייחודית של אחריות תאגידית, מענישה חברות באמצעות צווי עונש מקוצרים ועד כה סירבה להנהיג דחיית העמדה לדין. סינגפור רואה בחברה אדם לפי המשפט הפלילי הכללי שלה, מייחסת לה את מעשי היחידים באמצעות כללי המשפט המקובל ואימצה משטר של דחיית העמדה לדין שעוצב לפי המודל האנגלי.
עיקרי הדברים
הדין הסינגפורי רואה בחברות ״אנשים״ (persons) שיכולים לבצע כמעט כל עבירה, ומייחס להן את מעשיהם וידיעתם של יחידים לפי כללי הייחוס של המשפט המקובל ולפי הוראות סטטוטוריות מיוחדות, כגון סעיף 73 לחוק השחיתות, סחר בסמים ופשעים חמורים אחרים (חילוט טובות הנאה) (Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act). הקנסות המרביים שניתן להטיל על חברה בהרשעה הם לעיתים קרובות צנועים, כגון 100,000 דולר סינגפורי (S$) לכל אישום בשחיתות, ולכן הסדרים שהושגו במשא ומתן כוללים סכומים גבוהים בהרבה. חוק הרפורמה בצדק הפלילי (Criminal Justice Reform Act 2018) הנהיג הסדרים לדחיית העמדה לדין לחברות ולארגונים אחרים, הטעונים את אישור בית המשפט הגבוה ומתפרסמים ברשומות הממשלה (Government Gazette). ההסדר הראשון מסוג זה, עם Seatrium בשנת 2025, הטיל קנס של 110 מיליון דולר ארה״ב, מתוכם ניתן היה לקזז 53 מיליון דולר ארה״ב כנגד תשלומים לברזיל. שיתוף הפעולה הבינלאומי נשען על חוק העזרה ההדדית בעניינים פליליים (Mutual Assistance in Criminal Matters Act 2000), על חוק ההסגרה (Extradition Act 1968) ועל הוראות החילוט של חוק 1992, ואילו האכיפה הזרה בפרשת Keppel בשנת 2017 הראתה כיצד מתחלקים ההסדרים בין ארצות הברית, ברזיל וסינגפור.
הערות
- Republic of Singapore Government Gazette, Notice No. 2439 מ־30 באפריל 2026, “Criminal Procedure Code 2010: Declaration relating to Deferred Prosecution Agreement”, פסקה 1: הצהרת החטיבה הכללית של בית המשפט הגבוה מ־24 באפריל 2026 לפי סעיף 149F ל־Criminal Procedure Code 2010 בנוגע להסדר לדחיית העמדה לדין (DPA) מ־30 ביולי 2025 בין התובע הכללי לבין Seatrium Limited (לשעבר Sembcorp Marine Ltd). ↩
- Ressos, Genève, place financière internationale, partie H, chapitre V, « La responsabilité pénale des entreprises : Gunvor, Glencore, Trafigura ». ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.