נותני שירותי טוקנים דיגיטליים לפי ה־FSMA

לקריאת מהדורת ה־PDF (5 עמודים)

חוק השירותים הפיננסיים והשווקים 2022

חוק השירותים הפיננסיים והשווקים (Financial Services and Markets Act 2022, FSMA) הוא חוק מסגרת (omnibus) המעניק לרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) סמכויות כלל־מגזריות על מוסדות פיננסיים. הוא התקבל בפרלמנט ב־5 באפריל 2022 ונכנס לתוקף בשלבים: הסמכויות הכלליות, ההוראות בדבר הלבנת הון ומנגנוני יישוב הסכסוכים ב־28 באפריל 2023; ניהול סיכוני טכנולוגיה והסדרת כשלים (resolution) ב־10 במאי 2024; הסמכות המאוחדת להוצאת צווי איסור (prohibition orders) ב־31 ביולי 2024; והמשטר החל על נותני שירותי טוקנים דיגיטליים ב־30 ביוני 2025.¹ מקומו של החוק בארכיטקטורה הרחבה של החקיקה הפיננסית בסינגפור נדון בפרק E.I.

הפער התדמיתי

הרציונל של חלק 9 הוצג בתזכיר ההסבר שפורסם עם הנחת הצעת החוק ב־14 בפברואר 2022. לפי חוק שירותי התשלום (Payment Services Act, PSA) נזקקה חברה לרישיון רק אם נתנה שירותים בסינגפור. חברה שהתאגדה בסינגפור ושירתה לקוחות בחו״ל בלבד, בדרך כלל באמצעות אתר אינטרנט הנגיש בכל העולם, חמקה מרגולציה לעניין הלבנת הון. התקנים של כוח המשימה לפעולה פיננסית (FATF) חייבו שנותני שירותי נכסים וירטואליים יהיו מורשים או רשומים לפחות בתחום השיפוט שבו נוצרו, שכן אחרת לא היה לאף תחום שיפוט פיקוח הולם על עסק שהתקיים רק ברשת. הרשות המוניטרית סברה גם שכל העסקאות בטוקנים דיגיטליים טומנות בחובן “higher inherent ML/TF risks due to their anonymity and speed”.²

אלווין טאן (Alvin Tan), שר המדינה, הדגיש את הממד התדמיתי כאשר הציג את הקריאה השנייה ב־4 באפריל 2022. הוא אמר שחברות שנוצרו בסינגפור ושלא נתנו שירותים מקומיים אינן מוסדרות לעניין הלבנת הון, ושהפער הזה יוצר סיכון תדמיתי למרכז הפיננסי.³ פרשת Three Arrows Capital, שהתגלגלה בשבועות שלאחר קבלת החוק, המחישה את הסיכון.

תחולתו של חלק 9

חלק 9 חל על שירותי טוקנים דיגיטליים, מונח רחב יותר משירותי אסימוני התשלום הדיגיטליים (DPT) של חוק שירותי התשלום. טוקן דיגיטלי כולל הן אסימון תשלום דיגיטלי והן ייצוג דיגיטלי של מוצר שוק ההון שניתן להעבירו, לאחסנו או לסחור בו באופן אלקטרוני. השירותים המוסדרים כוללים סחר בטוקנים דיגיטליים, סיוע בהמרתם, שידול אחרים לקנותם או למוכרם, קבלתם לשם העברה, שמירה על טוקנים או על האמצעים השולטים בהם, ומתן ייעוץ פיננסי בדבר הצעתם או מכירתם.⁴ חובת הרישוי חלה על יחידים ועל שותפויות הפועלים מסינגפור ועל חברות שהוקמו בסינגפור, בכל פעם שהם נותנים שירותים כאלה מחוץ לסינגפור.⁵

בעלי הרישיון נדרשו לקיים נוכחות משמעותית בסינגפור, כדי שהרשות המוניטרית תוכל לפקח עליהם ביעילות. התזכיר הזכיר מקום עסקים קבוע, אדם הנוכח בשעות קבועות כדי להשיב לפניות הרשויות, המצאה מהירה של רשומות עסקאות ודרישות פיננסיות. חובותיהם בתחום הלבנת ההון אמורות היו להיות מתואמות עם אלה של נותני שירותי אסימוני תשלום דיגיטליים לפי חוק שירותי התשלום.⁶

מדיניות הרישוי של יוני 2025

הרגע המכריע הגיע שלוש שנים לאחר החקיקה. לאחר שפרסמה ב־30 במאי 2025 את תגובתה להתייעצות בדבר הדרישות מנותני שירותי טוקנים דיגיטליים, פרסמה הרשות המוניטרית ב־6 ביוני 2025 הבהרה שלא הותירה לענף ספק. החל מ־30 ביוני 2025 יזדקקו לרישיון חברות הנותנות שירותים אך ורק ללקוחות מחוץ לסינגפור, בקשר לאסימוני תשלום דיגיטליים או לטוקנים של מוצרי שוק ההון. הרשות הצהירה שהיא “has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence”, בשל הסיכונים הגבוהים יותר להלבנת הון ובשל חוסר יכולתה לפקח ביעילות כאשר הפעילות המוסדרת המהותית מתבצעת מחוץ לסינגפור.⁷

חברות שהמשטר חל עליהן נאלצו להפסיק את פעילויותיהן המוסדרות עם כניסתו לתוקף. הרשות הציעה לדון עמן בצמצום מסודר של הפעילות. ההבהרה אישרה גם שנותני שירות המשרתים לקוחות בסינגפור נותרים מוסדרים לפי חוק שירותי התשלום, חוק ניירות ערך וחוזים עתידיים (Securities and Futures Act, SFA) או חוק היועצים הפיננסיים (FAA), ושחברות הסוחרות רק בטוקני שימוש ובטוקני ממשל (governance) נמצאות מחוץ למשטר החדש.⁸

ההשלכות על הענף

למדיניות של יוני 2025 הייתה השפעה של צו יציאה לגבי חלק מן הענף. כמה בורסות ונותני שירות שהתאגדו בסינגפור בזכות המוניטין שלה, הכישרונות שבה ושיטת המס שלה, בעודם משרתים לקוחות בשווקים אחרים, נאלצו להעביר את פעילותם לתחומי שיפוט אחרים או לסגור אותה. דובאי, הונג קונג ואבו דאבי היו היעדים שהוזכרו בתדירות הגבוהה ביותר.⁹ לפי אותם דיווחים, הענף מתח ביקורת על ההתראה הקצרה ועל היעדר תקופת מעבר. הרשות המוניטרית השלימה עם המחיר, משום שראתה בחברות שעסקיהן מתנהלים במקום אחר מקור לסיכון ללא תועלת מקבילה לסינגפור.

המשטר משתלב בדפוס החוזר לאורך ספר זה. סינגפור מקבלת בברכה פעילות פיננסית המוסיפה מהות בעיר, בדמות עובדים, הון, ממשל תאגידי ופיקוח. היא חושדת בפעילות המשתמשת בשמה של העיר בלי המהות הזאת. אותו היגיון מכוון את היחס למשרדים משפחתיים יחידים, המתואר בפרק E.III, ואת אמצעי היושרה שאומצו לאחר פרשת הלבנת ההון של 2023, הנבחנים בפרק E.VI.

הערות

1. MAS, “Financial Services and Markets Act 2022”, mas.gov.sg (regulation/acts): התקבל ב־5 באפריל 2022; שלב 1 ב־28 באפריל 2023 (חלקים 2, 4, 6, 10, 11 ו־12); שלב 2A ב־10 במאי 2024 (חלקים 5, 7 ו־8); שלב 2B ב־31 ביולי 2024 (חלק 3); שלב 3 ב־30 ביוני 2025, המיישם את המסגרת לנותני שירותי טוקנים דיגיטליים בחלק 9. ↩
2. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 בפברואר 2022: VASPs יהיו מורשים או רשומים במקום שבו נוצרו, כדי לצמצם ארביטראז׳ רגולטורי; עסקאות בשירותי DT טומנות בחובן “higher inherent ML/TF risks due to their anonymity and speed”. ↩
3. MAS, “Financial Services and Markets Bill”, Second Reading Speech by Mr Alvin Tan, Minister of State, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam, 4 באפריל 2022: הפער הרגולטורי לגבי חברות שנוצרו בסינגפור ונותנות שירותי DT רק מחוץ לסינגפור יוצר סיכון תדמיתי; הצעת החוק “will regulate all persons in Singapore who conduct a business of providing DT services purely outside Singapore”. ↩
4. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 בפברואר 2022, המונה את ששת סוגי שירותי ה־DT ומגדיר DT ככולל אסימון תשלום דיגיטלי לפי PS Act וייצוג דיגיטלי של מוצר שוק ההון. ↩
5. Financial Services and Markets Act 2022, סעיף 137 (איסור על ניהול עסק של מתן שירותי טוקנים דיגיטליים מחוץ לסינגפור ללא רישיון). ↩
6. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 בפברואר 2022: דרישות רישוי אפשריות כוללות מקום עסקים קבוע בסינגפור, אדם הנוכח לטיפול בפניות AML/CFT, המצאה בזמן של רשומות עסקאות ודרישות פיננסיות שנקבעו; דרישות AML/CFT מתואמות עם אלה החלות על נותני שירותי DPT לפי PS Act. ↩
7. MAS, הודעה לתקשורת “MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers”, 6 ביוני 2025: התגובה למשוב בהתייעצות פורסמה ב־30 במאי 2025; DTSPs המשרתים אך ורק לקוחות מחוץ לסינגפור זקוקים לרישיון החל מ־30 ביוני 2025; MAS “has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence”. ↩
8. שם: DTSPs ללא רישיון “will have to cease their regulated activities”; MAS פנתה לגורמים המושפעים כדי לדון ב־“an orderly wind-down”; נותני שירות המשרתים לקוחות בסינגפור נותרים מוסדרים לפי PS Act, SFA או FAA; טוקני שימוש וטוקני ממשל אינם מכוסים. ↩
9. דיווחים בעיתונות מיוני 2025 (למשל The Straits Times, The Business Times, CoinDesk) על חברות קריפטו המעבירות עובדים מסינגפור לדובאי, להונג קונג ולמרכזים אחרים בעקבות ההבהרה של MAS מ־6 ביוני 2025. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.