נכסי קריפטו: מחוק שירותי התשלום ועד Project Guardian: השלכות מעשיות
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
לפירמות המבקשות לפעול בסינגפור
פירמה המבקשת להציע שירותים בנכסי קריפטו מסינגפור צריכה לקבוע תחילה איזה חוק חל עליה. שירותים הנוגעים לאסימוני תשלום דיגיטליים (DPT) הניתנים ללקוחות בסינגפור מחייבים רישיון לפי חוק שירותי התשלום (Payment Services Act, PSA). שירותים הנוגעים לניירות ערך שהומרו לטוקנים או ליחידות בקרנות שהומרו לטוקנים כפופים לחוק ניירות ערך וחוזים עתידיים (Securities and Futures Act, SFA), וכאשר ניתן ייעוץ, גם לחוק היועצים הפיננסיים (Financial Advisers Act, FAA). שירותים הניתנים רק ללקוחות מחוץ לסינגפור מחייבים רישיון לפי חלק 9 של חוק השירותים הפיננסיים והשווקים (Financial Services and Markets Act, FSMA), ובפועל רישיון כזה לא יינתן. הליך הרישוי ארוך ותובעני. הרשות בוחנת את המהות של הפירמה בסינגפור, את הבקרות שלה נגד הלבנת הון ואת ניהול סיכוני הטכנולוגיה שלה.
למנהלי עושר ולמשרדים משפחתיים
עבור בנקים פרטיים, מנהלי נכסים חיצוניים ומשרדים משפחתיים (family offices), השאלה המעשית היא כיצד להחזיק ולנהל נכסי קריפטו עבור לקוחות. הדרך הבטוחה ביותר היא באמצעות בנק או משמורן מורשה המפריד את נכסי הלקוחות ומחזיק אותם בנאמנות, לפי הכללים החלים מאז אוקטובר 2024. פסק הדין בעניין ByBit מאשר כי ללקוח נותרת זכות קניין בטוקנים, והיא שורדת את חדלות הפירעון של המשמורן אם הנכסים הופרדו כראוי. משרדים משפחתיים המשקיעים בנכסי קריפטו צריכים לשקול את תנאי תמריצי המס לפי סעיפים 13O ו־13U לחוק מס ההכנסה (Income Tax Act 1947), המתוארים בפרק E.III, ואת הדיווח על החזקות כאלה לפי תקני השקיפות הבינלאומיים במיסוי, הנבחנים בפרק E.II.
רשימת בדיקה
- סווגו כל טוקן וכל שירות: אסימון תשלום דיגיטלי, מוצר שוק הון, טוקן שימוש או טוקן ממשל (governance), או מטבע יציב (stablecoin) במסגרת של MAS למטבע יחיד.
- זהו היכן נמצאים הלקוחות: שירותים ללקוחות בסינגפור כפופים לחוק שירותי התשלום או לחוק ניירות ערך וחוזים עתידיים, ואילו שירותים הניתנים מסינגפור רק לחו״ל כפופים לחלק 9 של חוק השירותים הפיננסיים והשווקים.
- בדקו אם הצד שכנגד מחזיק ברישיון ולאילו פעילויות, באמצעות Financial Institutions Directory של הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) ו־Investor Alert List שלה.
- ודאו שנכסי הלקוחות מופרדים ומוחזקים בנאמנות, וקבלו את הגילויים בכתב על מדיניות האחסון ועל הטיפול בהפסדים.
- ללקוחות קמעונאיים, תעדו את הערכת המודעות לסיכון והימנעו מתמריצים, מאשראי וממינוף.
- החילו את תוכנית איסור הלבנת ההון במלואה, לרבות העברת פרטי המוען והנהנה יחד עם העברות טוקנים.
- התייחסו למטבע יציב כ״מוסדר על ידי MAS״ רק אם הוא נושא הכרה זו, ועקבו אחר יישום תיקוני החקיקה שהועמדו להתייעצות בספטמבר 2026.
- בניירות ערך ובקרנות שהומרו לטוקנים, התאימו את התיעוד למסגרות Guardian ובדקו באיזה נכס סליקה נעשה שימוש.
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.