פונקציות ציות וקצין הציות החיצוני

לקריאת מהדורת ה־PDF (5 עמודים)

האחריות בראש הפירמידה

הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) מצפה מכל מנהל להחזיק בהסדרי ציות התואמים את אופי עסקיו, את היקפם ואת מורכבותם. היא קובעת בבירור היכן מונחת האחריות: “Ultimate responsibility for compliance with applicable laws and regulations rests with the FMC’s CEO and directors, even though compliance support may be provided by a foreign related entity and/or third-party service providers.” לקצין ציות פנימי צריך להיות ניסיון רלוונטי, למשל בציות, בביקורת או בניהול סיכונים, ועליו לעבור הכשרה סדירה בכללים החלים על החברה. MAS מצפה גם שמנהלים יתייעצו עם קצין הציות שלהם או עם ספק השירות לפני שהם פונים אליה בשאלות. כאשר הם אכן מבקשים הבהרה, עליהם להציג הערכה מפורטת משלהם של הסוגיה.¹

חלוקת האחריות הזו היא הצד השני של משטר האחריות האישית המתואר בפרק E.I. מנכ״ל המאציל את הציות לספק שירות נותר אחראי לאיכותו. צו האיסור נגד המנכ״ל לשעבר של China Capital Impetus Asset Management התבסס על כך שלא נקט צעדים סבירים כדי להבטיח שהחברה תעמוד בחובותיה.²

הסדרי מינימום לפי קטגוריה

הסדרי הציות המינימליים משתנים לפי קטגוריה וגודל. מנהל קמעונאי חייב להחזיק בפונקציית ציות עצמאית וייעודית בסינגפור, המאוישת באנשים בעלי כישורים מתאימים ועצמאיים ביחס למשרד הקדמי. אנשי הציות שלה רשאים למלא גם תפקידים שאינם מתנגשים, כגון יועץ משפטי פנימי. אותו כלל חל על מנהל A/I שהיקף הנכסים המנוהלים שלו הוא מיליארד דולר סינגפורי (S$) או יותר, עם הקלה לחברות המספקות מחקר וייעוץ בלבד, שרשאיות להסתמך על צוות ציות ייעודי בחברת האם או בחברה קשורה בחו״ל.

גם מנהל A/I עם פחות ממיליארד דולר סינגפורי חייב להחזיק בפונקציית ציות עצמאית. בהתאם לגודלו, הוא רשאי למנות עובד בכיר העצמאי ביחס למשרד הקדמי, כגון סמנכ״ל התפעול או סמנכ״ל הכספים, כאחראי על הציות. לחלופין, הוא רשאי להראות שהוא מקבל פיקוח ותמיכה הולמים בתחום הציות מצוות ייעודי בחברת האם או בחברה קשורה בחו״ל.³ רוב מנהלי הנכסים החיצוניים נכללים בקטגוריה זו. אצלם המנכ״ל אינו יכול פשוט לשמש קצין הציות של עצמו, שכן האחראי חייב להיות עצמאי ביחס למשרד הקדמי.

ספק שירותי הציות החיצוני

מנהל קטן שאין לו צוות ציות קבוצתי רשאי להתקשר עם ספק שירות חיצוני שיתמוך בהסדרי הציות שלו. MAS מצפה מהמנהל לוודא שהספק כשיר ובקיא בדרישות חוק ניירות ערך וחוזים עתידיים (Securities and Futures Act, SFA) ובתקנות אחרות בסינגפור. היא מעודדת מנהלים להשתמש בספקים החברים בגופים מקצועיים רלוונטיים בסינגפור ושמסוגלים לקיים נוכחות משמעותית במקום.⁴ בסינגפור צמח שוק של חברות ייעוץ בתחום הציות כדי לענות על ביקוש זה. הן מכינות נהלים, עורכות בדיקות תקופתיות, מגישות דוחות רגולטוריים, מכשירות עובדים ומעדכנות את לקוחותיהן בכללים חדשים.

השימוש בספק חיצוני הוא הסדר של מיקור חוץ. לפני ההתקשרות על המנהל לשקול את MAS Guidelines on Outsourcing. MAS מונה ציות, ניהול סיכונים, ביקורת פנימית ותמיכת מערכות מידע בין הפעילויות שמנהלי חשבונות נפרדים מוציאים בדרך כלל למיקור חוץ. כאשר פונקציית הציות מוצאת למיקור חוץ, על המנהל להבין כיצד הספק מסנן את עובדיו שלו.⁵ הספק החיצוני הוא אפוא תמיכה, ולעולם אינו תחליף. האדם שמונה בתוך החברה עדיין חייב להיות הבעלים של תוכנית הציות, לבחון את עבודת הספק ולפעול על פי ממצאיו.

ניהול סיכונים, ביקורת ומניעת הלבנת הון

ציות במובן הצר הוא רק אחת מפונקציות הבקרה. כל מנהל חייב לקיים מסגרת לניהול סיכונים כדי לזהות, לטפל ולנטר את הסיכונים של נכסי הלקוחות שהוא מנהל, כנדרש בתקנה 13B(1)(a) לתקנות הרישוי וניהול העסקים (Licensing and Conduct of Business Regulations). פונקציית הסיכונים צריכה להיות עצמאית ביחס לניהול התיקים ונתונה לפיקוח ההנהלה הבכירה. פעילות החברה חייבת להיות כפופה לביקורת פנימית, שיכולה להתבצע בידי צוות פנימי, בידי המטה או בידי ספק חיצוני.⁶

על המנהל לעמוד גם ב־MAS Notice SFA 04-N02 בדבר מניעת הלבנת הון ומימון טרור, ובהודעה בדבר דיווח על התנהגות פסולה של נציגים.⁷ אצל מנהל נכסים חיצוני חופפות החובות למניעת הלבנת הון לאלה של הבנק המשמורן. שניהם חייבים להכיר את הלקוח ואת מקור עושרו. שניהם חייבים לדווח על חשדות. החפיפה מכוונת, משום ששני המוסדות רואים חלקים שונים של היחסים. פרק H.III מתאר את המסגרת הכללית של דיני מניעת הלבנת הון בסינגפור.

פיקוח על אנשים

ההנחיות (Guidelines) מחייבות כל מנהל לפקח על התנהגותו של כל מי שפועל מטעמו, לרבות המנכ״ל, הדירקטורים והנציגים. עליו לקיים מערכות ובקרות מתועדות המראות שפיקח על פעילותם ושטיפל בניגודי עניינים הנובעים מאינטרסים עסקיים חיצוניים. עליו גם לקיים מסגרת משמעתית המטילה אחריות על יחידים. נציגים חייבים לעמוד בדרישות הכניסה והבחינות המינימליות של הודעת MAS בדבר כשירות.⁸ בחברה של חמישה אנשים חובות אלה עשויות להיראות בלתי מידתיות. אף על פי כן הן מתמודדות עם הסיכון העיקרי של מנהלים קטנים: היעדרו של מי שמסוגל לערער על עמדת המייסד.

הערות

1. MAS Guidelines SFA 04-G05, פסקה 3.15: מקציני ציות פנימיים מצופה ניסיון רלוונטי “in regulatory compliance, audit or risk management” והכשרה סדירה; חברות ניהול קרנות צריכות להתייעץ עם קצין הציות שלהן או עם ספק שירות חיצוני, וכאשר הן מבקשות הבהרה מ־MAS, “set out its detailed assessment”; “Ultimate responsibility for compliance with applicable laws and regulations rests with the FMC’s CEO and directors”. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, הודעה מ־31 ביולי 2024 בדבר China Capital Impetus Asset Management (צוטטה לעיל): צו איסור לשנתיים נגד המנכ״ל לשעבר “for his failure to take reasonable steps to secure compliance by CCIAM with the SFR”. ↩
3. MAS Guidelines SFA 04-G05, נספח 2, טבלה A2: חברות ניהול קרנות A/I בעלות רישיון (LFMC) עם נכסים מנוהלים של פחות ממיליארד דולר סינגפורי צריכות “designate a senior staff independent from the front office (e.g., COO or CFO) to be responsible for compliance” או להראות פיקוח ותמיכה הולמים בתחום הציות מצוות ייעודי בחברת האם או בישות קשורה בחו״ל; לגבי LFMC קמעונאיות ו־LFMC מסוג A/I עם נכסים מנוהלים של מיליארד דולר סינגפורי או יותר, “an independent and dedicated compliance function in Singapore with staff who are suitably qualified and independent from the front office”, שאנשיה רשאים למלא תפקידים שאינם מתנגשים, כגון יועץ משפטי פנימי. ↩
4. MAS Guidelines SFA 04-G05, נספח 2, טבלה A2: חברת ניהול קרנות ללא פונקציית ציות ייעודית ברמת הקבוצה “may engage an external service provider to support its compliance arrangements”; הספק צריך להיות “competent and familiar with the requirements for FMCs under the SFA”; חברות ניהול קרנות “are encouraged to use service providers who are members of relevant professional bodies in Singapore and who are able to provide meaningful onsite presence at the FMC”. ↩
5. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, עודכן לאחרונה ביוני 2026, תרחיש C ושאלה 34: ציות מנוי בין הדוגמאות לפעילויות במיקור חוץ; חברות ניהול קרנות צריכות להשתכנע שלספקי השירות יש מדיניות גיוס וסינון מתאימה, למשל “if the compliance function is outsourced”; MAS Guidelines SFA 04-G05, פסקה 4.4: לפני התקשרות בהסדרים עם ספקי שירות “(such as a compliance service provider or a fund administrator)”, על חברת ניהול קרנות להביא בחשבון את MAS Guidelines on Outsourcing. ↩
6. MAS Guidelines SFA 04-G05, פסקאות 3.16–3.17: מסגרת לניהול סיכונים “as required by regulation 13B(1)(a) of the SF(LCB)R”; פונקציית ניהול הסיכונים “should also be segregated from and independent of the portfolio management function”; ביקורת פנימית בידי צוות פנימי, המטה או ספק צד שלישי. ↩
7. MAS Guidelines SFA 04-G05, פסקאות 4.2–4.3: עמידה ב־Notice SFA 04-N02 בדבר AML/CFT וב־Notice SFA 04-N11 בדבר דיווח על התנהגות פסולה. ↩
8. MAS Guidelines SFA 04-G05, נספח 1: נציגים חייבים לעמוד בדרישות ה־“Notice on Competency Requirements for Representatives of Holders of Capital Markets Services Licence and Exempt Financial Institutions [SFA04-N22]”; פסקה 4.1.7: חברת ניהול קרנות “shall put in place documented systems and controls to demonstrate that it has exercised oversight of these individuals’ activities” ו־“establish and implement a disciplinary action framework”. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.