אתגרי ציות בעסקים הקשורים לסין

לקריאת מהדורת ה־PDF (5 עמודים)

מקור העושר ופיקוח המטבע הסיני

שאלת הציות הראשונה בכל קשר עסקי הנוגע לסין היא מקור הכספים. סין מקיימת פיקוח על תנועות הון, שלפיו אדם פרטי רשאי להמיר מדי שנה סכום מוגבל של רנמינבי למטבע חוץ, בדרך כלל 50,000 דולר ארה״ב, למטרות שאינן השקעה בחו״ל.¹ לכן ייתכן שסכומים גדולים המוחזקים בחו״ל בידי תושבי סין יצאו מסין באמצעות השקעה מאושרת בחו״ל, באמצעות הכנסות עסקיות שהופקו בחו״ל או בערוצים המפרים את הדין הסיני, כגון בנקאות מחתרתית, חשבוניות סחר כוזבות או שימוש במכסות של אנשים רבים.

לסינגפור אין פיקוח מטבע משלה, ולכן בנק סינגפורי אינו במצב לאכוף את הפיקוח הסיני. ועם זאת עליו להבין כיצד הגיע הכסף לסינגפור, משום שהערוצים המשמשים לעקיפת הפיקוח על ההון הם גם הערוצים המשמשים להעברת תוצרי פשיעה. הסבר סביר על מקור העושר, הנתמך במסמכים כגון דוחות כספיים של חברות, הסכמי מכר, דוחות מס ורישומים של העברות מאושרות לחו״ל, הוא אפוא לב בדיקת הנאותות של לקוחות סיניים. פרק III של חלק H מתאר את המסגרת הכללית של חוק השחיתות, סחר הסמים ופשעים חמורים אחרים (חילוט טובות הנאה) (Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act) ואת הודעות ה־MAS.

הלקח מפרשת הלבנת ההון של 2023

פרשת הלבנת ההון של אוגוסט 2023 הראתה כיצד הסיכונים האלה עלולים להתממש. ב־15 באוגוסט 2023 עצרה משטרת סינגפור עשרה זרים, כולם במוצאם מאזור מִינְנָאן שבסין ובעלי דרכונים שונים, ובהם דרכונים של מדינות אחרות מלבד סין. נכסים שערכם הגיע בסופו של דבר לכ־3 מיליארד דולר סינגפורי נתפסו, הוקפאו או הוטלו עליהם צווי איסור דיספוזיציה. כל העשרה הודו באשמה ונגזרו עליהם עונשי מאסר של 13 עד 17 חודשים. אחד מהם היה ברשימת המבוקשים של סין מאז 2017 בגין הימורים מקוונים בלתי חוקיים.² ביולי 2025 הטילה הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) עיצומים בסך 27.45 מיליון דולר סינגפורי על תשעה מוסדות פיננסיים בגין הפרות של דרישות איסור הלבנת הון הקשורות לפרשה.³ פרק VI של חלק E מתאר את החקירה, המשפטים והתגובה החקיקתית.

לעסקים הקשורים לסין לימדה הפרשה שלושה לקחים. ראשית, דרכונים זרים שנרכשו בתוכניות אזרחות תמורת השקעה עלולים להסתיר את מוצאו הסיני של לקוח ואת הסיכונים המשפטיים הסיניים הכרוכים בו, ולכן יש לברר את מלוא ההיסטוריה של אזרחויות הלקוח ומקומות מגוריו. שנית, עושר שלפי הטענה מקורו בהימורים מקוונים, בהלוואות או בנדל״ן בסין מחייב בדיקה מוגברת, משום שענפים אלה קשורים לפעילות בלתי חוקית לפי הדין הסיני. שלישית, משרד משפחתי (family office) או תיק נדל״ן עשויים להעניק ללקוח מראית עין של מכובדות שהכספים שבבסיסם אינם מצדיקים. העיצומים של יולי 2025 הראו שכמה מהמוסדות ששירתו את הנאשמים לא ייחסו לסממנים אלה משקל מספיק.

הדין הסיני, הרגולטורים הסיניים ומידע

מבנים הקשורים לסין מעוררים גם שאלות של דין סיני. יזמים סיניים רבים מחזיקים את חברותיהם באמצעות מבני אוף־שור התלויים באישורים של נציבות הפיקוח על ניירות ערך של סין (China Securities Regulatory Commission) ורשויות אחרות, כפי שהראתה פרשת Shein. שינויים בדיני המס הסיניים, כגון מיסוי נאמנויות אוף־שור שנכנס לתוקף באוקטובר 2026, עשויים לשנות את ההיגיון הכלכלי של מבנה לאחר שהוקם. הכללים הסיניים בדבר הגנת מידע והעברת מידע אישי לחו״ל עשויים להגביל את המסמכים שלקוח או חברה סיניים רשאים למסור כדין לבנק סינגפורי. יועצים זקוקים למומחיות בדין הסיני, בתוך הארגון או באמצעות משרדים מקבילים, כדי לזהות סוגיות אלה.

היחסים בין שתי מערכות המשפט מושפעים גם מהאפשרות של בקשות לסיוע. סין וסינגפור משתפות פעולה בהשבת נמלטים ונכסים במקרים מסוימים. מסעות המאבק הסיניים בשחיתות הובילו גם לבירורים בנוגע לנכסים המוחזקים בחו״ל בידי פקידים וקרוביהם. מוסד סינגפורי המחזיק את עושרו של איש ציבור סיני, או של משפחה הקשורה לאיש ציבור כזה, חייב להעריך את הסיכון שהעושר מקורו בשחיתות ושיהפוך לנושא של בקשה לעזרה משפטית הדדית.

פיקוח היצוא והסנקציות האמריקאיים

היריבות בין ארצות הברית לסין יוצרת שכבת סיכון נוספת. מאז אוקטובר 2022 מטילה ארצות הברית פיקוח יצוא על שבבי מחשוב מתקדמים ועל ציוד לייצור מוליכים למחצה המיועדים לסין.⁴ חברות סינגפוריות המשווקות מחדש שבבים, מפעילות מרכזי נתונים או מממנות סחר טכנולוגי עלולות למצוא את עצמן במרכזן של חקירות אמריקאיות, כפי שמראה חקירת Megaspeed. הסנקציות האמריקאיות על חברות סיניות, הכללים האמריקאיים בדבר השקעות יוצאות בענפי טכנולוגיה סיניים וחוק הסנקציות נגד סנקציות זרות של סין עצמה (Anti-Foreign Sanctions Law) משנת 2021 עלולים להציב בנק סינגפורי בין מחויבויות משפטיות סותרות.⁵

סינגפור אינה מחילה מבחינה משפטית סנקציות אמריקאיות חד־צדדיות. אולם הבנקים שלה תלויים בגישה לדולר האמריקאי ולבנקים מתכתבים בניו יורק, וכך מקבלים הכללים האמריקאיים תחולה מעשית בסינגפור. פרק IV של חלק H בוחן את המסגרת המשפטית, ופרק V של חלק K דן באפשרויות האסטרטגיות של המרכז הפיננסי בין שתי המעצמות.

רשימת בדיקה לעסקים הקשורים לסין

• ביררו את מלוא ההיסטוריה של אזרחויות הלקוח ומקומות מגוריו, לרבות דרכונים שהתקבלו בתוכניות השקעה וכל אזרחות סינית קודמת.
• תעדו את מקור העושר בהסתמך על רישומים סיניים הניתנים לאימות, כגון דוחות כספיים של חברות, דוחות מס, רישומים של מכירות מניות ואישורים להשקעות בחו״ל.
• שאלו כיצד יצאו הכספים מסין והאם ההעברות עמדו בכללי פיקוח המטבע הסיניים, והתייחסו להעברות בלתי מוסברות דרך צדדים שלישיים או חברות סחר כאל דגל אדום.
• העריכו את מצב המס הסיני של הלקוח, לרבות מיסוי הכנסות אוף־שור ונאמנויות אוף־שור, וזכרו שחשבונות ונאמנויות בסינגפור של תושבי מס סיניים מדווחים לפי תקן הדיווח המשותף (CRS).
• זהו אישי ציבור וקרוביהם, לרבות נושאי משרה במפעלים ממשלתיים ובשלטון המקומי, והעריכו את הסיכון לבקשות עתידיות לעזרה משפטית הדדית.
• סננו צדדים שכנגד, טובין וטכנולוגיה מול רשימות הסנקציות ופיקוח היצוא של ארצות הברית, האיחוד האירופי והאו״ם, ובדקו אם כללי הסנקציות הנגדיות הסיניים עלולים להשפיע על העסקה.
• בדקו אם רישום למסחר, ארגון מחדש או העברת מידע מחייבים אישור של רגולטורים סיניים.
• במימון פרויקטים ובעסקאות של החגורה והדרך, בחרו כבר בתחילת הדרך את הדין החל, את מקום הבוררות ואת מסלול האכיפה, תוך התחשבות במזכר ההנחיות בין בית המשפט העליון של סינגפור לבית המשפט העממי העליון.
• בחנו באופן סדיר מבנים קיימים הקשורים לסין, שכן שינויים בכללי המס, פיקוח המטבע והרישום למסחר בסין עשויים לשנות את ההיגיון המשפטי והכלכלי שלהם.

הערות

1. State Administration of Foreign Exchange, הכללים בדבר המכסה השנתית לרכישות מטבע חוץ של יחידים בשווי 50,000 דולר ארה״ב, עם הגבלות על שימוש להשקעה בניירות ערך, בנדל״ן ובביטוח בחו״ל. ↩
2. Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case” (נצפה בנובמבר 2026): פשיטות ב־15 באוגוסט 2023; עשרה זרים נעצרו והואשמו, “Chinese nationals from Minnan region” בעלי דרכונים שונים שאינם סיניים; נכסים בשווי של כמיליארד דולר סינגפורי בתחילה, ולאחר מכן כ־3 מיליארד דולר סינגפורי; כמעט 2.8 מיליארד דולר סינגפורי נמסרו (944 מיליון דולר סינגפורי מעשרת המורשעים וכ־1.85 מיליארד דולר סינגפורי מ־15 חשודים מבוקשים); עונשים של 13 עד 17 חודשים; סו ונצ׳יאנג (Su Wenqiang) ברשימת המבוקשים של סין מאז 2017 בגין הימורים מקוונים בלתי חוקיים. ↩
3. Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case” (נצפה בנובמבר 2026): ב־4 ביולי 2025 הטילה MAS עיצומים בסך 27.45 מיליון דולר סינגפורי על תשעה מוסדות פיננסיים בגין הפרות של איסור הלבנת הון הקשורות לפרשה. ↩
4. Wikipedia, “United States New Export Controls on Advanced Computing and Semiconductors to China” (נצפה בנובמבר 2026): כללים שפרסמה ה־Bureau of Industry and Security של משרד המסחר ב־7 באוקטובר 2022, ונכנסו לתוקף ב־12 וב־21 באוקטובר 2022. ↩
5. Wikipedia, “Anti-Foreign Sanctions Law” (נצפה בנובמבר 2026): התקבל בוועדה המתמדת של הקונגרס העממי הלאומי ב־10 ביוני 2021 ונכנס לתוקף באותו יום. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.