השוואה למשטר השווייצרי למנהלי תיקים
לקריאת מהדורת ה־PDF (5 עמודים)
שתי דרכים לרישוי מנהלים עצמאיים
שווייץ הכפיפה את מנהלי הנכסים העצמאיים שלה לפיקוח יציבותי (prudential) רק בחוק המוסדות הפיננסיים השווייצרי (FINIG/FinIA) מ־15 ביוני 2018, שנכנס לתוקף ב־1 בינואר 2020 יחד עם חוק השירותים הפיננסיים השווייצרי (FIDLEG/FinSA). סעיף 17 מגדיר מנהל תיקים ככל מי שמכוח מנדט רשאי להשתמש באופן מקצועי בנכסי לקוחות בשמם ועל חשבונם. לפני 2020 היו מנהלים עצמאיים בשווייץ כפופים רק לדיני מניעת הלבנת הון, באמצעות חברות בארגון לרגולציה עצמית (SRO). לחברות קיימות ניתן זמן עד סוף 2022 להגיש בקשה לרישיון.1
סינגפור בחרה בדרך אחרת. היא הציבה את המנהלים העצמאיים במשטר הכללי של ניהול קרנות מלכתחילה והחמירה משטר זה בשני שלבים, ב־2012 וב־2024. התוצאה היא רישיון אחד לכל המנהלים, יהא מודל העסקים שלהם אשר יהא, בפיקוח ישיר של הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS). שווייץ יצרה קטגוריה ייעודית של מנהל תיקים, נפרדת ממנהלי נכסים קולקטיביים. היא גם הפקידה את הפיקוח השוטף בידי ארגוני פיקוח (AO) פרטיים, שהם עצמם מורשים ומפוקחים בידי FINMA, רשות הפיקוח על שוק ההון השווייצרית.2
הון, ממשל תאגידי וסיווג לקוחות
הדרישות הכמותיות הן בסדר גודל דומה. מנהל תיקים שווייצרי זקוק להון מינימלי של 100,000 פרנק שווייצרי (CHF), שנפרע במזומן, ולהון עצמי של רבע מעלויותיו הקבועות לפחות. הנהלתו חייבת לכלול לפחות שני אנשים כשירים, אלא אם ניתן להבטיח המשכיות עם אדם אחד.3 מנהל A/I בסינגפור זקוק להון בסיסי של 250,000 דולר סינגפורי (S$), למנכ״ל תושב, לשני דירקטורים, לשני אנשי מקצוע רלוונטיים ולשני נציגים, ובנוסף להון מבוסס סיכון. הדרישות בסינגפור כבדות במקצת בהון ובכוח אדם. המשטר השווייצרי מוסיף את עלויות ארגון הפיקוח ואת ביקורותיו.
שתי השיטות מסווגות לקוחות ומקלות בכללים לגבי בעלי הון. לפי חוק השירותים הפיננסיים השווייצרי, לקוחות הם פרטיים, מקצועיים או מוסדיים. לקוח פרטי אמיד רשאי להצהיר שהוא מבקש להיחשב לקוח מקצועי, אם עם נכסים של 500,000 פרנק שווייצרי לפחות והידע הנדרש, ואם עם נכסים של 2 מיליון פרנק שווייצרי לפחות.4 סינגפור מכירה גם בהכנסה כקריטריון, והדין השווייצרי אינו מכיר בכך. המנגנון דומה, משום שבשני המרכזים הלקוח חייב לבחור במפורש. ה־opting-out השווייצרי מעביר לקוח פרטי לקטגוריה המקצועית, ואילו ה־opt-in בסינגפור מאשר מעמד שהלקוח כבר זכאי לו.
המשרד המשפחתי היחיד
גם היחס למשרדים משפחתיים יחידים (single family offices) דומה. הדין השווייצרי פוטר מרישיון את מי שמנהל רק נכסים של אנשים שיש לו עימם קשרים כלכליים או משפחתיים.5 סינגפור משיגה את אותה תוצאה באמצעות הפטור שבתוספת השנייה לתקנות הרישוי וניהול העסקים (Licensing and Conduct of Business Regulations). בשווייץ הפטור חל על הרישיון בלבד ומותיר על כנן את חובות מניעת הלבנת ההון והשקיפות במקום שהן חלות. סינגפור קושרת את המשרד המשפחתי באופן הדוק יותר לתמריצי מס, נקודה המפותחת בפרק E.III.
התכנסות השוק
הרפורמה השווייצרית הובילה להתכנסות ניכרת של השוק. לפי ניתוח המצוטט בכרך ז׳נבה, עד פברואר 2025 אישרה FINMA את 1,532 מתוך 1,864 בקשות, ואילו כ־650 מנהלים לא הגישו בקשה, ירידה של 26 אחוזים במספר החברות. המנהל החציוני ניהל 61 מיליון פרנק שווייצרי.6 מחקר אחר מנה 1,309 מנהלי תיקים מורשים בידי FINMA ב־31 במאי 2025, מהם 26 אחוזים בז׳נבה, עם כ־850 מיליארד פרנק שווייצרי בניהול. הוא מצא ש־83 אחוזים מהם העסיקו עשרה עובדים במשרה מלאה או פחות.7 שני המקורות משתמשים בתאריכים ובשיטות שונים, ולכן מספרי החברות המורשות שבהם אינם תואמים.
סינגפור עברה סינון דומה ב־2012 ושוב ב־2024, כאשר מנהלים רשומים נדרשו לקבל רישיון או לצאת מהשוק. אין נתון שפורסם על מספר מנהלי הנכסים החיצוניים בסינגפור שניתן להשוותו לנתונים השווייצריים. הלחצים בכל זאת זהים. מאחר שעלויות קבועות של ציות, ביקורת, טכנולוגיה וקשרים עם משמורנים מחייבות גודל מינימלי, חברות קטנות מגיבות במיזוג, בהצטרפות לפלטפורמות או בסגירה.
מה ההשוואה מלמדת
שני המרכזים התכנסו לסטנדרטים מהותיים דומים: רישיון, הון מינימלי, הנהלה כשירה, משמורת עצמאית, ציות ובקרות נגד הלבנת הון לכל מי שמנהל כספים של אחרים. הם נבדלים בארכיטקטורת הפיקוח. סינגפור נשענת על רגולטור יחיד ורב־עוצמה בעל שיקול דעת רחב ברישוי, המשתמש בהנחיות, בשאלות נפוצות ובתנאי רישיון כדי לכוונן את המשטר. שווייץ נשענת על חוקים ותקנות פדרליים מפורטים, המיושמים באמצעות ארגוני פיקוח הקרובים לענף.
למנהל הפעיל בשני המרכזים המשמעות המעשית היא שהישות בסינגפור חייבת לעמוד בדרישות MAS ישירות, עם פחות מתווכים ויותר שיקול דעת בצד הרגולטור. הישות השווייצרית מתנהלת בראש ובראשונה מול ארגון הפיקוח שלה. ללקוח ההגנה דומה במהותה. המשטר בסינגפור מציע אולי ודאות רבה יותר בשלב הכניסה, שכן כל מנהל עובר את בחינת הרישוי של MAS עצמה. המשטר השווייצרי מספק כללים ספציפיים יותר בדבר ההתנהלות כלפי לקוחות באמצעות חוק השירותים הפיננסיים.
במספרים
נכסים מנוהלים בסינגפור: 1.63 טריליון דולר סינגפורי בסוף 2012, 6.7 טריליון דולר סינגפורי בסוף 2025. מנהלי נכסים עם צוותי השקעות בסינגפור: 1,320 בסוף 2025. שיעור הנכסים שמקורם מחוץ לסינגפור: כ־80% ב־2012, 76% ב־2025. הנחיות SFA 04-G05: פורסמו ב־7 באוגוסט 2012, עודכנו לאחרונה ב־3 בספטמבר 2025. המשטר הרשום לשעבר: עד 30 משקיעים מוכרים ו־250 מיליון דולר סינגפורי, בוטל ב־1 באוגוסט 2024. הון בסיסי: 250,000 דולר סינגפורי (A/I), 500,000 דולר סינגפורי או מיליון דולר סינגפורי (קמעונאי). הון מבוסס סיכון: לפחות 120% מדרישת הסיכון הכוללת. ניסיון מינימלי של המנכ״ל: 5 שנים (A/I) ו־10 שנים (קמעונאי). בחינת רישוי: עד 6 חודשים, ולאחריה עד 6 חודשים לעמידה בתנאי האישור העקרוני. משקיע כשיר (accredited investor): נכסים אישיים נטו מעל 2 מיליון דולר סינגפורי, נכסים פיננסיים נטו מעל מיליון דולר סינגפורי או הכנסה של 300,000 דולר סינגפורי לפחות. כיסוי ביטוח אחריות מקצועית למנהלים קמעונאיים: 2 מיליון עד 25 מיליון דולר סינגפורי. השוואה לשווייץ: הון מינימלי של 100,000 פרנק שווייצרי, 1,309 מנהלי תיקים מורשים ב־31 במאי 2025.
הערות
- Genève, place financière internationale, פרק E.IV, section “La loi sur les établissements financiers”, בהסתמך על FINMA, הודעה לעיתונות מ־7 ביולי 2020, ועל PwC Switzerland בדבר המועד האחרון של 31 בדצמבר 2022; בהפניה ל־Federal Act of 15 June 2018 on Financial Institutions (FinIA; SR 954.1), בתוקף מ־1 בינואר 2020, סעיף 17. ↩
- Genève, place financière internationale, פרק E.VII, section “Les organismes de surveillance : un maillon nouveau”, בהסתמך על FINMA, הודעה לעיתונות מ־7 ביולי 2020: ארגוני פיקוח, המורשים ומפוקחים בידי FINMA, מפקחים על מנהלי תיקים ועל נאמנים, ואילו FINMA נותרת אחראית לאכיפה. ↩
- Genève, place financière internationale, פרק E.IV, section “La loi sur les établissements financiers”, ופרק E.VII, section “La succession du gestionnaire indépendant”, בהפניה ל־FinIA סעיף 20 (הנהלה של שני אנשים כשירים לפחות, ואחד מספיק כאשר ההמשכיות מובטחת), סעיף 22 פסקה 1 (הון מינימלי של 100,000 פרנק שווייצרי שנפרע במזומן) וסעיף 23 (הון עצמי של רבע מהעלויות הקבועות לפחות). ↩
- Genève, place financière internationale, פרק E.IV, section “La loi sur les services financiers”, בהפניה ל־Federal Act on Financial Services (FinSA; SR 950.1), סעיף 4 פסקה 1 וסעיף 5 פסקאות 1–2. ↩
- Genève, place financière internationale, פרק E.VII, הסעיף על משרדים משפחתיים, בהפניה ל־FinIA סעיף 2 פסקה 2 lit. a. ↩
- Genève, place financière internationale, פרק E.VII, section “La transformation réglementaire des gestionnaires indépendants”, בהסתמך על Val Index, “Gestionnaires de fortune indépendants Suisse”, valindex.ch, 31 בינואר 2026. ↩
- Genève, place financière internationale, פרק E.VII, section “Genève, Zurich et Lugano : la géographie des gestionnaires indépendants”, בהסתמך על מחקר WealthSummit (Künzle, Baumann, Feldmann; Allnews, 19 במרץ 2026). ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.