הארכיטקטורה הרגולטורית: MAS, חוק הבנקאות, ה־SFA, ה־FAA וה־FSMA: השוואה לז׳נבה ולהונג קונג
לקריאת מהדורת ה־PDF (5 עמודים)
שווייץ: כמה רשויות, מפקח אחד על ההתנהלות
המסגרת השווייצרית המתוארת בכרך ז׳נבה נשענת על חוק הבנקאות השווייצרי (BankA), חוק המוסדות הפיננסיים השווייצרי (FINIG/FinIA), חוק השירותים הפיננסיים השווייצרי (FIDLEG/FinSA), חוק תוכניות ההשקעות המשותפות השווייצרי (KAG/CISA), חוק תשתיות השוק הפיננסי השווייצרי (FinfraG/FMIA) וחוק איסור הלבנת הון השווייצרי (AMLA/GwG). FINMA, רשות הפיקוח על שוק ההון השווייצרית, מיישמת חוקים אלה בסיוע פירמות ביקורת, ארגוני פיקוח וגופים לרגולציה עצמית.1 החלוקה הסטטוטורית בסינגפור דומה. שתי השיטות מפרידות בין רישוי המוסדות לבין כללי ההתנהלות כלפי לקוחות. שתיהן גם מסווגות לקוחות לפי עושר ומומחיות. חוק השירותים הפיננסיים השווייצרי מבחין בין לקוחות פרטיים, מקצועיים ומוסדיים. לקוחות פרטיים אמידים רשאים לוותר על ההגנה (opt-out) אם יש להם נכסים של 500,000 פרנק לפחות וידע מספיק, או נכסים של שני מיליון פרנק לפחות.2 משטר המשקיע הכשיר (accredited investor) בסינגפור מגיע לתוצאה דומה באמצעות הסכמה מפורשת (opt-in) במקום ויתור.
ההבדלים המוסדיים גדולים יותר. בשווייץ הבנק המרכזי והמפקח הם גופים נפרדים, ו־FINMA נשענת על פירמות ביקורת פרטיות בחלק ניכר מעבודת השטח שלה. מנהלי עושר עצמאיים נמצאים מאז 2020 בפיקוח ארגוני פיקוח ש־FINMA מאשרת. בסינגפור הבנק המרכזי מפקח ישירות, באמצעות בודקים משלו וללא דרג ביניים של ארגוני פיקוח. סודיות הבנקאות השווייצרית לפי סעיף 47 לחוק הבנקאות השווייצרי גוררת עונש מרבי של שלוש שנות מאסר בגין הפרות מכוונות, התואם את תקופת המאסר המרבית לפי סעיף 47 לחוק הבנקאות של סינגפור.3
בתחום האחריות האישית פעלה סינגפור מוקדם יותר משווייץ. לאחר היעלמותו של Credit Suisse הציעה המועצה הפדרלית השווייצרית באפריל 2024 משטר של מנהלים בכירים, כללים בדבר תגמול משתנה ובחינה של סמכויות להטלת קנסות על ידי FINMA.4 MAS הוציאה את הנחיותיה כבר ב־2020 ומאז השתמשה בצווי איסור ובנזיפות נגד מנהלים בכירים. סינגפור גם מעניקה ל־MAS סמכות להטיל כופר על עבירות, המניבה עיצומים כספיים ללא פסק דין. בשווייץ השאלה אם להעניק ל־FINMA סמכות קנס כזו עדיין חלק מהדיון ברפורמה.
הונג קונג: שני רגולטורים ומשטר ה־Manager-in-Charge
הונג קונג מחלקת את הפיקוח בין הרשות המוניטרית של הונג קונג (Hong Kong Monetary Authority) לגבי בנקים לבין נציבות ניירות הערך והחוזים העתידיים (Securities and Futures Commission, SFC) לגבי מתווכים בניירות ערך ובחוזים עתידיים, ולצדן רשות ביטוח נפרדת (Insurance Authority). לכן בנק פרטי בהונג קונג מתנהל מול שני רגולטורים לפחות בפעילות הבנקאית ובפעילות ההשקעות שלו. הרגולטור היחיד בסינגפור חוסך כפילות זו. בתחום האחריות האישית הנהיגה ה־SFC משטר של Manager-in-Charge בחוזר מדצמבר 2016. הוא מחייב תאגידים מורשים לייעד מנהלים לשמונה פונקציות ליבה.5 המשטר בהונג קונג צר יותר בתחולתו האישית מההנחיות הסינגפוריות, אך פורמלי יותר בדרישות ההודעה שלו.
מה ההשוואה מלמדת
ההשוואה מלמדת שסינגפור משלבת שלושה מאפיינים שנדיר למצוא יחד. הפיקוח מרוכז ברשות אחת שהיא גם הבנק המרכזי. החוקים מודרניים, לאחר שנכתבו מחדש או אוחדו ב־2002, 2018, 2021 ו־2022. לרגולטור יש גם סמכויות אכיפה חזקות, ובהן כופר, עיצומים אזרחיים וצווי איסור, והוא מפעיל אותן נגד מוסדות ונגד יחידים כאחד. מחירו של מודל זה הוא תלות באיכותה ובטוהרה של רשות אחת, הקשורה בקשר הדוק לממשלה. לקוחות הבוחרים בסינגפור נותנים למעשה את אמונם ב־MAS. סעיף העדיפות שבסעיף 4(1A) הוא הביטוי הסטטוטורי של אמון זה.
במספרים
MAS נוסדה ב־1 בינואר 1971; הפיקוח על הביטוח נוסף באפריל 1977, הפיקוח על ניירות הערך בספטמבר 1984 והמיזוג עם מועצת נציבי המטבע (Board of Commissioners of Currency) ב־1 באוקטובר 2002. בנקים באיגוד הבנקים בסינגפור (Association of Banks in Singapore) ב־17 במרס 2026: 3 מקומיים, 21 בנקים זרים מלאים, 10 בנקים מלאים מוסמכים (qualifying full banks), 93 בנקים סיטונאיים ו־4 בנקים דיגיטליים, ובנוסף 20 בנקי השקעות כחברים נלווים. פעילויות מוסדרות לפי ה־SFA: 7. מנהלי קרנות מורשים: 1,320. נכסים מנוהלים בסוף 2025: 6.7 טריליון דולר סינגפורי (S$), עלייה של 10.1 אחוזים. חלקו של המגזר הפיננסי בתמ״ג: כ־14 אחוזים, עם כ־200,000 עובדים.6 אכיפה מינואר 2025 עד יוני 2026: 19 הרשעות פליליות, 29 מיליון S$ בעיצומים כספיים ובכופר, 23 צווי איסור ו־3 ביטולי רישיון. כופר בגין הפרות מניעת הלבנת הון מ־4 ביולי 2025: 27.45 מיליון S$ על תשעה מוסדות.
הערות
- Genève, place financière internationale, פרק E.IV, הסעיף “L’architecture du droit suisse des marchés financiers”. ↩
- Genève, place financière internationale, פרק E.IV, “Le cadre réglementaire de la gestion de fortune”, הסעיף “L’architecture du droit suisse des marchés financiers”. Genève, place financière internationale, פרק E.IV, הסעיף “La loi sur les services financiers”, בהפניה לסעיפים 4–5 ל־Federal Act on Financial Services (FinSA, SR 950.1). ↩
- Genève, place financière internationale, פרק E.IV, הסעיף “La loi sur les établissements financiers”, בהפניה להודעה לתקשורת של FINMA מ־7 ביולי 2020: מאז 2020 מנהלי עושר עצמאיים ונאמנים טעונים אישור של FINMA ומפוקחים על ידי ארגוני פיקוח ש־FINMA אישרה. Genève, place financière internationale, פרק E.IV, הסעיף “La loi sur les banques aujourd’hui”: סעיף 47 לחוק הבנקאות השווייצרי קובע עד שלוש שנות מאסר בגין הפרות מכוונות וקנס של עד 250,000 פרנק בגין רשלנות. ↩
- Genève, place financière internationale, פרק E.IV, הסעיף “La loi sur les banques aujourd’hui”, בהפניה לדוח המועצה הפדרלית על יציבות הבנקאות מ־10 באפריל 2024. ↩
- על חלוקת הפיקוח בהונג קונג בין ה־HKMA, ה־SFC וה־Insurance Authority, ועל רישום בנקים ב־SFC כמוסדות רשומים לפעילויות מוסדרות, ראו את אתרי ה־HKMA (hkma.gov.hk) וה־SFC (sfc.hk). Securities and Futures Commission, חוזר בדבר Manager-in-Charge of Core Functions, 16 בדצמבר 2016, שהנהיג שמונה פונקציות ליבה. ↩
- Monetary Authority of Singapore, “Asset Management” (mas.gov.sg/development/asset-management, נצפה בנובמבר 2026): נכסים מנוהלים של 6.7 טריליון S$ ו־1,320 מנהלי קרנות מורשים; Chia Der Jiun, דברים במסיבת העיתונאים לרגל הדוח השנתי של MAS לשנים 2025/2026, 28 ביולי 2026, פסקה 26c: הנכסים המנוהלים “grew 10.1% to reach S$6.7 trillion as at end-2025”. Gan Kim Yong, נאום בארוחת הערב השנתית של ABS, 25 ביוני 2026 (mas.gov.sg): המגזר הפיננסי תורם כ־14 אחוזים מהתמ״ג ומעסיק כ־200,000 איש. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.