מיהו נותן שירותי טוקנים דיגיטליים
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
חלק 9 חל על שני סוגים של אנשים. הסוג הראשון הוא יחיד או שותפות העוסקים, ממקום עסקים בסינגפור, במתן שירות טוקנים דיגיטליים מחוץ לסינגפור. הסוג השני הוא תאגיד סינגפורי, לרבות שותפות מוגבלת באחריות (LLP), העוסק, בין מסינגפור ובין ממקום אחר, במתן שירות טוקנים דיגיטליים מחוץ לסינגפור.1 הקטגוריה השנייה היא הבולטת. חברה שהתאגדה בסינגפור נתפסת בחלק 9 גם אם הדירקטורים, העובדים והשרתים שלה נמצאים כולם בחו״ל, משום שההתאגדות היא זיקת הקישור שה-FATF דורש. הדרך היחידה של החברה לצאת מכך היא לקבל רישיון או פטור לפי אחד החוקים העיקריים, להפסיק את הפעילות, או לחדול מלהיות תאגיד סינגפורי.
המונח "טוקן דיגיטלי" מוגדר כך שהוא מכסה שני סוגים. הראשון הוא אסימוני תשלום דיגיטליים (DPT) במובן חוק שירותי התשלום (Payment Services Act). השני הוא ייצוגים דיגיטליים של מוצרי שוק הון במובן חוק ניירות ערך וחוזים עתידיים (Securities and Futures Act, SFA).2 טוקני שימוש וטוקני ממשל שאינם DPT ואינם מוצרי שוק הון נמצאים מחוץ לחלק 9 לגמרי, וזה עולה בקנה אחד עם היחס אליהם לפי החוקים האחרים.
שירותי הטוקנים הדיגיטליים המנויים בתוספת משקפים את שירות ה-DPT לפי חוק שירותי התשלום ואת הפעילויות המוסדרות לפי ה-SFA. הם כוללים עיסוק בטוקנים דיגיטליים, הקלה על המרתם, ארגון העברות או שידול להן, מתן משמורת על טוקנים דיגיטליים או על האמצעים המאפשרים שליטה בהם, וייעוץ בנוגע לטוקנים דיגיטליים.3 שירותים טכניים גרידא, שבהם נותן השירות לעולם אינו מחזיק בכסף או בטוקנים ואינו מארגן את ההמרה, מוחרגים, כמו לפי חוק שירותי התשלום.
דוגמה
חברה שהתאגדה בסינגפור מפעילה בורסת מטבעות קריפטוגרפיים שכל לקוחותיה נמצאים באמריקה הלטינית. מייסדיה גרים בדובאי, השרתים שלה נמצאים בפרנקפורט, והנוכחות שלה בסינגפור היא משרד רשום שמספק מזכיר חברה. לפני 30 ביוני 2025 החברה לא נזקקה לרישיון סינגפורי, משום שלא סיפקה שירות תשלום בסינגפור. מאז אותו מועד היא נותנת שירותי טוקנים דיגיטליים לפי חלק 9. עליה להחזיק ברישיון FSMA, שהרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) הודיעה שתעניק רק בנסיבות מוגבלות ביותר, או להפסיק לספק את השירות. בפועל החברה חייבת להעתיק את מושבה או להעביר את פעילותה לישות שאינה סינגפורית, ועליה לעשות זאת בלי להפר את הדין של תחומי השיפוט שבהם גרים לקוחותיה. המשרד הרשום בסינגפור לבדו מספיק כדי להכניס את החברה לתחולת החוק.
הערות
- Rajah & Tann, "Regulatory Framework for Virtual Asset Service Providers in line with FATF Enhanced Standards Commences on 30 June 2025", יוני 2025, המתאר את שתי הקטגוריות של נותני שירותי טוקנים דיגיטליים לפי חלק 9: יחידים ושותפויות הפועלים ממקום עסקים בסינגפור, ותאגידים סינגפוריים לרבות LLP, ובכל מקרה כאשר הם מספקים שירותי טוקנים דיגיטליים מחוץ לסינגפור. ↩
- Allen & Gledhill, "Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022", יוני 2025: טוקנים דיגיטליים כוללים אסימוני תשלום דיגיטליים, כגון מטבעות קריפטוגרפיים ומטבעות יציבים הצמודים למטבע יחיד, וטוקנים של מוצרי שוק הון, כגון מניות, אגרות חוב ויחידות קרן שעברו טוקניזציה; מוצרי שוק הון קונבנציונליים שלא עברו טוקניזציה אינם מכוסים. ↩
- Bird & Bird, "Assessing the Scope of Part 9 of the Financial Services and Markets Act 2022 for Digital Token Service Providers", 2025, המונה את שירותי הטוקנים הדיגיטליים המוסדרים: קנייה או מכירה של טוקנים דיגיטליים, הפעלת בורסה, ארגון העברות, שידול אחרים לקנות או למכור, מתן משמורת כאשר נותן השירות שולט בטוקנים, וייעוץ בנוגע לטוקנים דיגיטליים. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.