מי נאלץ לעזוב או לשנות מבנה
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
האוכלוסייה שהושפעה מחלק 9 הייתה גדולה יותר משהצהרות הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) רמזו. ניתן להבחין בשלוש קבוצות. הראשונה כללה בורסות וחברות מסחר גלובליות שהקימו ישות סינגפורית כחברת אחזקות קבוצתית או כישות התקשרות נוחה מול לקוחות שאינם בסינגפור, בלי כל כוונה לשרת את סינגפור. רבות מהישויות האלה הוקמו בין 2017 ל-2021, כשסינגפור קידמה את עצמה כמרכז קריפטו. חברה סינגפורית עם חשבון בנק בסינגפור הייתה אז צד נגדי אמין לבורסות ולמעבדי תשלומים בכל העולם. קבוצות אלה העבירו את תפקיד ההתקשרות לישויות בתחומי שיפוט אחרים, לרוב איי הבתולה הבריטיים, איי קיימן, דובאי או הונג קונג. החברה הסינגפורית נמחקה אז מהמרשם או הוסבה לייעוד אחר.
הקבוצה השנייה כללה מייסדים וצוותים קטנים שבסיסם בסינגפור, שהפעילו עסקי טוקנים מסינגפור עבור בסיס לקוחות גלובלי. דסקים למסחר מחוץ לבורסה (OTC) המשרתים לקוחות אסייתים בעלי הון גבוה, חברות טכנולוגיית משמורת שהחזיקו חלקי מפתחות, חברות ייעוץ בתחום הטוקנים שארגנו מכירות עבור מנפיקים זרים, ועושי שוק שציטטו מחירים בבורסות זרות, כולם הושפעו. כל אחד מהם נאלץ לבחון אם פעילותו היא שירות טוקנים דיגיטליים, אם לקוחותיו נמצאים מחוץ לסינגפור ואם חל פטור. כמה מהם העתיקו את ישויות הפעילות שלהם להונג קונג, שבה משטר הרישוי של Securities and Futures Commission לפלטפורמות מסחר בנכסים וירטואליים הציע מסלול לרישיון. אחרים עברו לדובאי, תחת Virtual Assets Regulatory Authority (ראו חלק O, פרקים III ו-IV).
הקבוצה השלישית כללה חברות שכבר החזיקו ברישיון לפי חוק שירותי התשלום (Payment Services Act) עבור לקוחות בסינגפור ושירתו גם לקוחות זרים. חברות אלה היו פטורות מחלק 9 לגבי הפעילויות המכוסות ברישיון התשלום שלהן, ויכלו להמשיך לשרת לקוחות זרים, בכפוף לדין הזר של תחום השיפוט של הלקוח. הבהרת יוני 2025 אישרה זאת.1 התוצאה הייתה עלייה בערכו של רישיון לפי חוק שירותי התשלום: הוא הפך לבסיס החוקי היחיד שבו חברת קריפטו סינגפורית יכולה לשרת גם לקוחות מקומיים וגם לקוחות זרים.
מבט חוצה גבולות
קבוצה שווייצרית עם חברה בת בסינגפור צריכה לשאול שאלה אחת לגבי חלק 9: האם החברה הסינגפורית מספקת שירות טוקנים דיגיטליים כלשהו למישהו מחוץ לסינגפור? אם החברה הסינגפורית היא חברת אחזקות טהורה, חברת שירותים הגובה דמי שירות תוך-קבוצתיים, או משרד מחקר, התשובה שלילית וחלק 9 אינו חל. אם היא מתקשרת עם לקוחות, מחזיקה חומר מפתחות כלשהו עבור פלטפורמת המשמורת של הקבוצה, או מעסיקה את האנשים שמצטטים מחירים ללקוחות אסייתים של הבורסה השווייצרית, התשובה עשויה להיות חיובית. במקרה כזה יש להעביר את הפעילות לישות השווייצרית, שיכולה לשרת כדין את הלקוחות האלה משווייץ מכוח חברותה ב-SRO או רישיון ה-FinIA שלה, או להכניס אותה לתחולת רישיון תשלום סינגפורי. המבנה מצוג שעובד הוא חברת פעילות שווייצרית בעלת רישיון עם משרד שיווק וקשרי לקוחות בסינגפור, שעובדיו אינם מתקשרים בחוזים ואינם שולטים בנכסים, והכול מתועד בהסכמים תוך-קבוצתיים ש-MAS יכולה לקרוא.
הערות
- Allen & Gledhill, המאמר על ההבהרה מיוני 2025 (לעיל): נותן שירות שכבר מחזיק ברישיון או בפטור לפי חוק עיקרי לאותה פעילות פטור מרישוי לפי FSMA לגבי אותה פעילות, וככלל אינו מוגבל מלשרת לקוחות מחוץ לסינגפור, בכפוף לדין הזר. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.