Trustees Act 1967 וחובות הנאמן
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
השקעה ואמות המידה הסטנדרטיות להשקעה
לנאמן של נאמנות הכפופה לדין הסינגפורי יש סמכות ההשקעה הכללית שמקנה סעיף 4 ל-Trustees Act 1967, המתירה לנאמן לבצע כל השקעה שבעלים מוחלט יכול לבצע, בכפוף לכתב הנאמנות. על הנאמן להתחשב באמות המידה הסטנדרטיות להשקעה (standard investment criteria), כלומר בהתאמת ההשקעה לנאמנות ובצורך בפיזור, ועליו לקבל ייעוץ ראוי ולשקול אותו, אלא אם הגיע באופן סביר למסקנה שאין צורך בייעוץ.1 דבר בחוק אינו אוסר על נאמן להחזיק נכסי קריפטו. השאלה היא אם החזקתם במקרה מסוים מתיישבת עם חובת הזהירות הסטטוטורית. חובה זו מחייבת זהירות ומיומנות סבירות בנסיבות העניין, בהתחשב בכל ידע או ניסיון מיוחדים שיש לנאמן או שהוא מציג את עצמו כבעל אותם.2
התשובה המעשית לנאמן מקצועי היא שחשיפה לקריפטו חייבת להיות מורשית, מוגבלת בהיקפה ומתועדת. ההרשאה צריכה להופיע בכתב הנאמנות או במכתב משאלות (letter of wishes) שהנאמן שקל. ההגבלה בהיקף נובעת מאמת המידה של הפיזור: נאמנות ש-90 אחוז מנכסיה בטוקן אחד חשופה לתביעה בגין הפרה אם הטוקן קורס, ברורות ככל שיהיו משאלות היוצר. התיעוד פירושו רציונל השקעה בכתב, ייעוץ בכתב מיועץ מוסמך, והסדר משמורת העומד ברף שנאמן זהיר היה דורש לכל נכס מופשט אחר המוחזק באמצעות מתווך. נאמן המחזיק את המפתחות הפרטיים בעצמו על התקן חומרה במגירת שולחן נטל על עצמו סיכון תפעולי שאף מבטח אחריות מקצועית לא יקבל בברכה. נהנה יתאר זאת כהפרת חובת הזהירות אם ההתקן יאבד.
האצלה ומשמורת
Trustees Act מתיר לנאמן למנות מחזיקים מטעמו (nominees) ומשמורנים ולהאציל תפקידי ניהול השקעות, בכפוף להצהרת מדיניות בכתב ולבחינה תקופתית.3 נאמן סינגפורי המפקיד טוקנים אצל משמורן אסימוני תשלום דיגיטליים בעל רישיון מפעיל סמכות זו. הסכם המשמורת צריך להכיר במעמדו של הנאמן, לזהות את הנאמנות כבעלים הנהנה ולאסור על המשמורן להלוות, לבצע סטייקינג (staking) או לשעבד מחדש (rehypothecate) את הנכסים בלי הוראה בכתב מהנאמן. סטייקינג הוא מלכודת מיוחדת. התנאים הסטנדרטיים של משמורן מתירים לו לא פעם לבצע סטייקינג בנכסי הלקוחות ולשמור לעצמו חלק מהתגמולים, ולגבי נאמן הדבר מעורר שאלות של רווח בלתי מורשה ושל חשיפה לקנסות slashing. נאמן המבקש להרוויח תגמולי סטייקינג צריך להתיר זאת במפורש, ועליו לדעת שהטוקנים המשועבדים בסטייקינג נעולים לתקופת השחרור (unbonding) של הפרוטוקול ואי אפשר למכור אותם בעת ירידה בשוק.
רשימת בדיקה
נאמן סינגפורי שמתבקש לקבל נכסים דיגיטליים לנאמנות צריך לוודא כל אחד מהדברים הבאים לפני שהוא מקבל את ההעברה. - כתב הנאמנות או שטר שינוי מתירים את סוג הנכסים, ואם הדבר מתוכנן, גם סטייקינג או הלוואה. - רציונל השקעה בכתב מתייחס להתאמה, לריכוזיות ולנזילות. - התקבל ייעוץ מיועץ בעל מומחיות מוכחת בנכסים דיגיטליים, או שהנאמן תיעד מדוע לא היה צורך בייעוץ. - המשמורן הוא נותן שירותי אסימוני תשלום דיגיטליים בעל רישיון של MAS, שתנאיו מצהירים על נאמנות לטובת הנאמן ומפרידים את הנכסים. - ניהול המפתחות מתועד, אף אדם יחיד אינו יכול להעביר נכסים לבדו, ויש הליך שחזור שנבדק. - שיטת ההערכה לצורכי דוחות וחלוקות מוסכמת, לרבות מקור התמחור ושעת היום. - מכתב המשאלות מתייחס למה שהיוצר רוצה שייעשה בטוקנים בעת ירידה חדה, פיצול קשיח (hard fork) או חלוקה חינמית (airdrop). - נשקל הדיווח המיסויי לפי תקן הדיווח המשותף (Common Reporting Standard), ומ-2027 גם לפי Crypto-Asset Reporting Framework (חלק M, פרק VII).
הערות
- Trustees Act 1967, סעיפים 4 (סמכות השקעה כללית), 5 (אמות מידה סטנדרטיות להשקעה) ו-6 (ייעוץ). הוראות אלה הונהגו ב-Trustees (Amendment) Act 2004 והן מקבילות לסעיפים 3–5 של ה-Trustee Act 2000 האנגלי. ↩
- Trustees Act 1967, ההוראה בדבר חובת הזהירות הסטטוטורית, בצירוף התוספת לחוק. ↩
- Trustees Act 1967, חלק IVA (האצלת תפקידי ניהול השקעות ומינוי מחזיקים מטעם ומשמורנים), ובמיוחד הדרישה להסכם בכתב ולהצהרת מדיניות. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.