简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

הגבול בין כסף אלקטרוני לבין אסימוני תשלום דיגיטליים

לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)

כסף אלקטרוני (e-money) מוגדר בסעיף 2(1) לחוק כערך כספי המאוחסן אלקטרונית, הנקוב במטבע או צמוד למטבע, ששולם מראש כדי לאפשר עסקאות תשלום, שגורם שאינו המנפיק מקבל אותו ושמייצג תביעה כלפי המנפיק.1 ההגדרות של כסף אלקטרוני ושל אסימון תשלום דיגיטלי (DPT) מוציאות זו את זו במכוון: הגדרת ה-DPT מחריגה כל דבר שמנפיקו הצמיד למטבע, ואילו הגדרת הכסף האלקטרוני מחייבת נקיבה במטבע או הצמדה אליו. לכן מטבע יציב (stablecoin) נופל לאחת משלוש תיבות. אם המנפיק מצמיד אותו למטבע והוא תביעה כלפי המנפיק ששולמה מראש, הוא כסף אלקטרוני והמנפיק מספק שירות הנפקת כסף אלקטרוני. אם הוא צמוד למטבע באמצעות מנגנון שוק בלבד ואין הבטחה של מנפיק, כמו במטבע יציב אלגוריתמי, הוא DPT. אם הוא צמוד לסחורה או לסל, הוא DPT, משום שההצמדה אינה למטבע.

הגבול חשוב משלוש סיבות. ראשית, מנפיק כסף אלקטרוני כפוף לתקרת יתרה של S$ 5 מיליון ל-SPI ולחובות הגנה על כספי לקוחות ל-MPI, וכן לאיסור לשלם ריבית על היתרה.2 שנית, נותן שירותי DPT כפוף להגבלות הגישה של צרכנים הנדונות בפרק III, ואילו מנפיק כסף אלקטרוני אינו כפוף להן. שלישית, הודעות איסור הלבנת ההון שונות: PSN01 לכסף אלקטרוני ולשאר השירותים בצד הפיאט, PSN02 לשירותי DPT. מסגרת המטבעות היציבים מאוגוסט 2023, הנדונה בפרק VI, נועדה להוסיף על גבול זה "שירות הנפקת מטבע יציב" (stablecoin issuance service) ייעודי למטבעות יציבים במטבע יחיד, הצמודים לדולר הסינגפורי או למטבע של G10. עד שמסגרת זו תעוגן בחקיקה, מנפיק מטבע יציב בדולר סינגפורי מקבל רישיון להנפקת כסף אלקטרוני. מנפיק טוקן הצמוד למטבע ללא תביעת פדיון מקבל רישיון לשירותי DPT.

נקודת מבט חוצת גבולות

מנפיק בצוג של מטבע יציב בפרנק שווייצרי המבקש להפיץ בסינגפור נתקל בשני משטרים המסווגים את אותו טוקן באופן שונה. בשווייץ, התוספת של FINMA, רשות הפיקוח על שוק ההון השווייצרית, משנת 2019 וההנחיה 06/2024 שלה רואות בטוקן צמוד למטבע הניתן לפדיון פיקדון. הדבר מפעיל את חוק הבנקאות, אלא אם משתמשים במבנה של ערבות בנקאית או ברישיון פינטק (ראו חלק E, פרק VII). בסינגפור אותו טוקן הוא כסף אלקטרוני, המפעיל את שירות הנפקת הכסף האלקטרוני, או DPT אם אין תביעת פדיון כלפי המנפיק. מפיץ סינגפורי המוכר את הטוקן תמורת דולרים סינגפוריים סוחר ב-DPT אם הטוקן הוא DPT. כאשר הטוקן הוא כסף אלקטרוני, המפיץ מספק שירות תשלום רק אם הוא מנפיק את הטוקן או פודה אותו. יש להכריע בסיווג בשני תחומי השיפוט לפני שתכנון הטוקן מוקפא. התשובה הסינגפורית תלויה בשאלה אם המנפיק "מצמיד" את הטוקן. התשובה השווייצרית תלויה בשאלה אם למחזיקים יש תביעה לפדיון.

הערות

  1. PSA, סעיף 2(1), הגדרת "e-money", פסקאות (a) עד (d). ↩
  2. PSA, סעיפים 6(5)(c) ו-23 (הגנה על כספים רלוונטיים, לרבות יתרת כסף אלקטרוני). ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.

מקימים פעילות בסינגפור או מרחיבים אותה?

את SingaporeIQ עורך ד״ר אלכסנדר רסוס, עורך דין בינלאומי בתחום המשפט העסקי, בעל ניסיון מקומי של יותר מ־15 שנה בסינגפור כתושב קבע, כעורך דין זר הרשום בסינגפור וכשותף מנהל של משרד עורכי דין זר בסינגפור. מלבד ניסיון משמעותי בהשקעות ובעסקאות חוצות גבולות, בעבודה עם לקוחות פרטיים בעלי הון גבוה במיוחד (UHNWI) ובסנקציות ובפיקוח על יצוא, לד״ר רסוס ניסיון רב בעסקים חוצי גבולות ובפרויקטים של קריפטו ונכסים דיגיטליים בסינגפור, שנצבר ביותר מ־700 פרויקטים מאז 2017.

אם אתם מתכננים הקמת חברה, השקעה, מבנה אחזקות או כניסה לשוק דרך סינגפור, תוכלו לפנות לד״ר רסוס ישירות בכתובת [email protected]. ייעוץ בדיני סינגפור ניתן על ידי KGP Legal LLC, משרד של advocates and solicitors בסינגפור בעל רישיון. כמשרד עורכי דין סינגפורי, KGP Legal LLC מוסמך לפי ה־Legal Profession Act 1966 לייעץ בדיני סינגפור ולייצג לקוחות בפני בתי המשפט בסינגפור; משרדים זרים בעלי סניף בסינגפור (foreign law practices) אינם רשאים, ככלל, לעשות אף אחד מאלה. ד״ר רסוס והצוות שלו מסייעים בהשגת מלוא השירותים המשפטיים, שירותי הציות ושירותי ניהול החברות בסינגפור, ובהם רישום חברות, עסקאות תאגידיות, חוזים מסחריים, קריפטו ונכסים דיגיטליים, רגולציה פיננסית ויישוב סכסוכים, כולל ליטיגציה בבתי המשפט של סינגפור. לשירותים משפטיים, שירותי מיסוי ושירותי נאמנות בשווייץ, ראו helveticaregister.com.