שירות אסימוני התשלום הדיגיטליים לאחר תיקוני 2021
לקריאת מהדורת ה־PDF (5 עמודים)
ההגדרה המקורית משנת 2019 של שירות אסימוני תשלום דיגיטליים (DPT) כיסתה שתי פעילויות: סחר ב-DPT, כלומר קנייה או מכירה של DPT תמורת כסף או DPT אחרים, ותיווך בהמרת DPT כאשר נותן השירות קיבל לחזקתו את הכסף או את הטוקנים.1 בתוך שנה הכירה הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) בכך שהגבול צר מהסטנדרט של FATF לנותני שירותי נכסים וירטואליים, החל גם על העברה ומשמורת. חוק שירותי התשלום (תיקון) (Payment Services (Amendment) Act 2021) התקבל בפרלמנט ב-4 בינואר 2021 כדי להרחיב את ההגדרה. כניסתו לתוקף נדחתה שוב ושוב, בזמן ש-MAS קיימה התייעצויות על הכללים הנלווים.2 ההוראות המתוקנות פורסמו ברשומות ב-28 במרץ 2024 ונכנסו לתוקף ב-4 באפריל 2024.3
מאז 4 באפריל 2024 שירות אסימוני תשלום דיגיטליים כולל חמש פעילויות. השתיים הראשונות הן המקוריות: סחר ב-DPT ותיווך בהמרת DPT כאשר נותן השירות נוטל חזקה. שלוש התוספות הן העברת DPT, מתן שירותי ארנק משמורני (custodial wallet) ותיווך בהמרת DPT בלי ליטול חזקה בכסף או בטוקנים. העברה פירושה גרימה או הסדרה של העברה מחשבון אחד לאחר. משמורת פירושה שמירה על DPT, או על האמצעים המאפשרים שליטה בהם, עבור לקוחות, ואילו ראש התיווך ללא חזקה תופס ברוקרים ומסדירי עסקאות.4 התוספת האחרונה היא שתפסה את רוב החברות החדשות. מתווך המצמיד קונים ומוכרים של טוקנים תמורת עמלה הוא נותן שירות DPT, אף שאינו נוגע לעולם בנכסי לקוחות. הדבר חל גם על "דסק למסחר מחוץ לבורסה" (OTC desk) שרק מנתב הוראות לבורסה זרה.
התיקון גם הקנה ל-MAS סמכות להטיל אמצעי הגנה על משתמשים על נותני שירותי DPT. סמכות זו הפכה לבסיס המשפטי לכללי ההפרדה והמשמורת הנדונים בפרק II.5 הסדרי המעבר היו הדוקים: חברה שכבר עסקה ב-4 באפריל 2024 באחת הפעילויות שהוסדרו לאחרונה יכלה להסתמך על פטור של שישה חודשים רק בשלושה תנאים. היא נדרשה להודיע ל-MAS עד 3 במאי 2024 ולהגיש בקשה לרישיון עד 4 באוקטובר 2024, ולאחר מכן להגיש עד 4 בינואר 2025 אישור של רואה חשבון חיצוני בדבר מדיניות ה-AML וההפרדה שלה.6 חברות שהחמיצו את ההודעה נאלצו להפסיק את הפעילות. חברות שהודיעו והגישו בקשה עדיין ממתינות במקרים רבים להחלטה נכון לאמצע 2026, ופועלות במסגרת הפטור.
סחר באסימוני תשלום דיגיטליים
סחר הוא פעילות הליבה של כל בורסה, ברוקר או עושה שוק. החוק אינו מבחין בין סחר כצד עיקרי לבין סחר כשלוח. לכן חברת מסחר עצמאי (proprietary trading) הסוחרת רק לחשבונה אינה סוחרת "כשירות" ונמצאת מחוץ לגבול, ואילו אותה חברה המצטטת מחירים ללקוחות סוחרת. MAS מתחה את הקו בשאלה אם הפעילות מתנהלת כעסק עבור אחרים. מכירות מהקופה של מנפיק טוקן לציבור בעת ההשקה נחשבו לסחר כאשר הן עסק חוזר. לכן מנפיקים רבים שהתאגדו בסינגפור מנתבים את המכירות הראשוניות דרך מפיץ בעל רישיון, או מבצעים אותן מחברה קשורה זרה.
תיווך בהמרה עם חזקה או בלעדיה
ההבחנה בין שני ראשי ה"תיווך" היא החזקה. לכן בורסה מרוכזת המפעילה ספר הוראות ומחזיקה ביתרות לקוחות נופלת תחת הראש המקורי. שירות התאמה שאינו משמורני, ברוקר המנתב הוראות או פלטפורמה המחברת קונים לספקי נזילות נופלים תחת הראש של 2024. לכן התכנון הלא-משמורני, שבשווייץ מאפשר לא פעם להימנע מרישוי (ראו חלק F, פרק II), אינו מועיל עוד בסינגפור. המוצא היחיד שנותר הוא החרגת "נותן שירות טכני" (technical service provider) שבחלק 2 לתוספת הראשונה. היא חלה על מי שמספקים תשתית טכנית בלבד, כגון אירוח או תוכנה, שבשום שלב אינם מחזיקים בכסף או בטוקנים ושאינם מסדירים בעצמם את ההמרה.7 כתיבה ותחזוקה של חוזה חכם עבור צד שלישי נותרות מחוץ לחוק. הפעלת ממשק קצה (front-end) המאפשר ללקוחות לסחור דרכו, תוך גביית עמלה ואוצרות של רשימת הטוקנים, בדרך כלל אינה מחוץ לחוק.
העברת אסימוני תשלום דיגיטליים
ראש ההעברה תופס העברות כספים בטוקנים. פירוש הדבר שעסק המקבל הוראה מלקוח לשלוח טוקנים לכתובת של צד שלישי מספק שירות העברת DPT, בין שהמטרה היא תשלום שכר, סליקה לבתי עסק או העברת כספים חוצת גבולות. חברות תשלומים מבוססות מטבעות יציבים מקבלות רישיון לפי ראש זה כאשר הן מטפלות בטוקנים שאינם צמודים. זהו גם הראש שאליו נקשר כלל הנסיעה (travel rule) שבהודעת MAS PSN02 (ראו חלק L, פרק III).
שירותי ארנק משמורני
ראש המשמורת מוגדר לפי שליטה. נותן שירות השומר עבור לקוחות על DPT, או על המפתחות הפרטיים או אמצעים אחרים המאפשרים שליטה ב-DPT, מספק שירות ארנק משמורני. ההתייחסות לאמצעים המאפשרים שליטה נכללה כדי לתפוס הסדרי חישוב רב-צדדי (MPC), שבהם נותן השירות מחזיק רסיס מפתח אחד והלקוח רסיס אחר. MAS ציינה שנותן שירות המחזיק רסיס שבלעדיו הלקוח אינו יכול להעביר את הטוקנים נמצא בתוך הראש. ארנק תוכנה טהור, שמפתחו אינו מחזיק לעולם חומר מפתח כלשהו, נמצא מחוצה לו.8 השאלה זהה לזו שהדין השווייצרי שואל לפי סעיף 16 לחוק הבנקאות השווייצרי (BankA/BankG) וסעיף 242a לחוק גביית החובות ופשיטת הרגל השווייצרי (DEBA/SchKG), הנדונה בחלק D, פרק IV. התוצאה שונה: בשווייץ משמורת לבדה יכולה להוביל לשאלה של רישיון בנקאי, ואילו בסינגפור היא מובילה לרישיון תשלומים ולחובות ההפרדה שבפרק II.
הערות
- PSA, התוספת הראשונה, חלק 3, הגדרת "digital payment token service" כנוסחה המקורי (Act 2 of 2019). ↩
- Payment Services (Amendment) Act 2021 (No. 1 of 2021); MAS Consultation Paper on the Payment Services Act 2019: Proposed Amendments to the Act, 23 בדצמבר 2019. ↩
- Drew & Napier, "The expanded scope of regulated payment services takes effect today", 4 באפריל 2024, המציין כי Payment Services (Amendment) Act 2021 פורסם ברשומות ב-28 במרץ 2024 ונכנס לתוקף ב-4 באפריל 2024. ↩
- PSA, התוספת הראשונה, חלק 3, הגדרת "digital payment token service", פסקאות (a) עד (e), כפי שתוקנה ב-Act 1 of 2021 בתוקף מיום 4 באפריל 2024. ↩
- PSA, סעיף 23A (כפי שהוסף ב-Act 1 of 2021), הסמכות לקבוע אמצעים להגנת משתמשים בשירותי DPT. ↩
- Drew & Napier, 4 באפריל 2024 (לעיל): הודעה עד 3 במאי 2024, בקשה לרישיון עד 4 באוקטובר 2024, אישור רואה חשבון עד 4 בינואר 2025, כדי לשמר את הפטור עד להחלטה בבקשה. ↩
- PSA, התוספת הראשונה, חלק 2, ההחרגה לשירותים שמספק "technical service provider" התומך במתן שירות תשלום. ↩
- MAS, Frequently Asked Questions on the Payment Services Act 2019, הפרק בדבר שירותי אסימוני תשלום דיגיטליים (ארנקים משמורניים ורסיסי מפתח), כפי שעודכן ב-2024. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.