החברה המוגבלת בערבות כ״קרן״

לקריאת מהדורת ה־PDF (4 עמודים)

מה היא ומה אינה

בסינגפור אין דיני קרנות. מה ששוק הנכסים הדיגיטליים מכנה קרן סינגפורית הוא חברה ציבורית מוגבלת בערבות: חברה ללא הון מניות, שחבריה מתחייבים לתרום סכום סמלי, בדרך כלל S$ 1 עד S$ 100, לפירעון חובותיה בעת פירוק.¹ זוהי חברה. יש לה חברים המצביעים, דירקטורים המנהלים והגשות ל-ACRA כמו לכל חברה אחרת. אין לה מפקח חיצוני על מטרתה, אין רשות ממלכתית הבוחנת את הממשל שלה ואין איסור סטטוטורי על שינוי תקנונה, מלבד הכלל הרגיל של דיני החברות הדורש החלטה מיוחדת.

ה-CLG הפכה לכלי המועדף בסינגפור לקופות פרוטוקול במחזור של 2017 עד 2021, משום שהקמתה מהירה, תפעולה זול והיא העניקה לפרויקט תווית של מלכ״ר. רבות מה״קרנות״ שקרסו יחד עם הפרוטוקולים שלהן ב-2022 היו CLG או חברות פרטיות סינגפוריות, ובהן כלים שנקשרו ל-Terraform Labs ולפלטפורמות ההלוואות Vauld ו-Hodlnaut. הניסיון הזה גרם לבתי המשפט בסינגפור ול-MAS לשים לב למה שהתווית מסתירה.² CLG שהדירקטורים שלה הם המייסדים, שחבריה הם המייסדים ושתקנונה ניתן לשינוי בידי אותם חברים כרצונם, אינה מעניקה לקהילה שום ביטחון מן הסוג שהקרן השווייצרית מעניקה מכוח החוק.

כיצד להפוך את ה-CLG לכלי שמחזיק קופה

אפשר לגרום ל-CLG להתנהג כמו קרן באמצעות חוזה ותקנון. התקנון צריך לקבוע מטרה ספציפית ולאסור חלוקות לחברים. עליו לשריין את המטרה ואת סעיף איסור החלוקה, בדרישה לרוב מיוחס או להסכמת צד בלתי תלוי לשם שינוי. עליו לקבוע רוב בדירקטוריון של אנשים בלתי תלויים במייסדים, ולהורות שבפירוק יעברו הנכסים לגוף בעל מטרות דומות. אף אחת מההוראות האלה אינה נדרשת בחוק, וכולן ניתנות לביטול ברוב מספיק של החברים. ובכל זאת הן יוצרות מבנה ממשל מתועד שבורסות, רואי חשבון מבקרים וה-MAS יבחנו. רישום כמוסד צדקה לפי Charities Act 1994 היה מוסיף את נציב מוסדות הצדקה (Commissioner of Charities) כמפקח, אך קופת פרוטוקול עומדת לעתים רחוקות במבחן המטרה הצדקתית, והענף לא הלך בדרך זו.³

המס פועל לפי אותו היגיון. CLG ממוסה כחברה בשיעור 17 אחוז על הכנסתה החייבת, עם הפטור החלקי על S$ 200,000 הראשונים. היא אינה זוכה לפטור רק משום שהיא ללא כוונת רווח.⁴ רווחים ממימוש טוקנים המוחזקים כהשקעה הם הוניים ואינם ממוסים, ואילו מכירות טוקנים במהלך עסק חייבות במס. הפטור שבסעיף 13(1)(zm) למוסדות צדקה רשומים והפטור למוסדות מאושרים בעלי אופי ציבורי אינם בהישג ידם של רוב כלי הפרוטוקול.

הטבלה מסבירה את חלוקת התפקידים שרוב הקבוצות החוצות גבולות מאמצות. הקופה שחייבת להיראות בלתי תלויה יושבת בשווייץ. הישות שחייבת לפעול מהר, לגייס עובדים באסיה ולהחזיק בשותפויות אסייתיות יושבת בסינגפור כ-Pte. Ltd., או, כאשר תווית של מלכ״ר מסייעת במענקים ובתוכניות אקוסיסטם, כ-CLG שאינה מחזיקה קופה מהותית.

הערות

1. Companies Act 1967, סעיף 17(3) (חברה מוגבלת בערבות), סעיף 18 (אחריות החברים מוגבלת לסכום שהתחייבו לו) וסעיף 29 (סמכות לוותר על המילה "Limited" בשמה של חברה שהוקמה לקידום אמנות, מדע, דת, צדקה או כל מטרה מועילה אחרת). ↩
2. Re Babel Holding Ltd [2023] SGHC 98 (הקפאת הליכים לקבוצה בעלת ישויות בסינגפור); Re Zipmex Pte Ltd [2022] SGHC 196; Re Hodlnaut Pte Ltd (ניהול שיפוטי, 2022–2023). חלק N, פרק IV, דן בחדלויות הפירעון; חלק K, פרק IX, ביחס הרגולטורי ל״קרנות״. ↩
3. Charities Act 1994 (2020 Rev. Ed.), סעיפים 5 ו-6 (רישום מוסדות צדקה; מטרות צדקה); Commissioner of Charities, הנחיות בדבר רישום. ↩
4. Income Tax Act 1947, סעיף 43(1) (שיעור מס חברות של 17 אחוז) וסעיף 43(6) (פטור חלקי ממס: 75 אחוז מ-S$ 10,000 הראשונים ו-50 אחוז מ-S$ 190,000 הבאים). ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.