שלב חמישי: קליטה לפי כללי איסור הלבנת הון וכלל המסע

לקריאת מהדורת ה־PDF (2 עמודים)

מנפיק של טוקני תשלום בשווייץ הוא מתווך פיננסי לפי חוק איסור הלבנת הון השווייצרי (AMLA/GwG) מרגע שהטוקנים ניתנים להעברה. עליו לזהות את המשתתפים במכירה, לברר את הנהנים, להחיל גישה מבוססת סיכון ולדווח על חשדות ל-MROS.¹ פירוש הדבר הליך הכרת לקוח (KYC) לכל רוכש במכירה, ולכן מכירות לציבור בשווייץ מתנהלות באמצעות מנפיק המשתייך ל-SRO או באמצעות מפיץ מוסדר בעל פלטפורמת קליטה. סף CHF 1,000, שמתחתיו עסקאות המרה יכולות להתבצע בלי זיהוי, חל על עסקאות המרה. הוא אינו חל על מכירת טוקנים שבה המנפיק יוצר קשר עסקי עם הרוכש.²

בסינגפור משטר איסור הלבנת ההון חל על בעל הרישיון. לכן למנפיק שאינו זקוק לרישיון לפי חוק שירותי התשלום (Payment Services Act, PSA) אין חובה סטטוטורית בתחום זה, ואילו מפיץ בעל רישיון מחיל את MAS Notice PSN02 במלואו, לרבות כלל המסע (travel rule) בהעברות של אסימוני תשלום דיגיטליים (DPT).³ מסירת הטוקנים שנרכשו לארנקי המשתתפים באירוע יצירת הטוקנים היא העברה שכלל המסע עשוי לחול עליה אם היא מבוצעת בידי בעל רישיון. לכן מנגנוני ההפצה צריכים לאפשר למשתתפים לדרוש את הטוקנים שלהם מחוזה חכם לאחר הקליטה, כך שהמנפיק לעולם אינו פועל כמתווך העברה.

הערות

AMLA, SR 955.0, סעיף 2 פסקה 3 lit. b (הנפקת אמצעי תשלום כתיווך פיננסי), סעיפים 3 עד 6 (בדיקת נאותות) וסעיף 9 (דיווח); FINMA ICO Guidelines 2018, חלק 3.4. חלק F, פרקים II ו-III. ↩
Anti-Money Laundering Ordinance-FINMA מיום 3 ביוני 2015 (AMLO-FINMA; GwV-FINMA), SR 955.033.0, סעיף 51a (סף של CHF 1,000 לכל שלושים יום לעסקאות המרה במטבעות וירטואליים). חלק F, פרק III. ↩
MAS Notice PSN02, "Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Digital Payment Token Service", כפי שתוקן, פסקאות 6 עד 8 (בדיקת נאותות לקוח) ופסקה 13 (העברות ערך; כלל המסע). חלק L, פרקים II ו-III. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.

עברית

צור קשר

Dr Alexander Ressos, TEP

Of Counsel, KGP Legal LLC

אני משמש Of Counsel ב־KGP Legal LLC בסינגפור, ושם אני עובד עם בסיס לקוחות גלובלי של יזמים מצליחים ובני משפחותיהם, מנהלי נכסים עצמאיים, בתי מסחר בסחורות ולקוחות עסקיים נוספים. אני עורך דין בגרמניה ובשווייץ, ומוסמך גם כ־solicitor באנגליה ובוויילס ובהונג קונג. אני מחלק את זמני בין צוג שבשווייץ, סינגפור והונג קונג. מאז 2017 ייעצתי ללקוחות בינלאומיים ביותר מ־700 פרויקטים של קריפטו ונכסים דיגיטליים. יש לי גם ניסיון רב בליטיגציה ובבוררות חוצות גבולות בסינגפור, בהונג קונג ובשווקים נוספים בדרום־מזרח אסיה ובסין רבתי.

אני פועל במרכזים הפיננסיים המרכזיים בדרום־מזרח אסיה, במזרח התיכון ובשווייץ, עם דגש מיוחד על הגנה על נכסים, מיסוי בינלאומי ותכנון עיזבון, וכן על נאמנויות, ניהול חברות ושירותי נאמנות נוספים. הגישה שלי היא לשמש יועץ אמין הפועל בשיתוף פעולה הדוק עם לקוחותיי ולסייע להם להשיג את מטרותיהם העסקיות.

כל ייעוץ בדיני סינגפור ניתן באמצעות KGP Legal LLC, משרד ותיק של advocates and solicitors בסינגפור, המורשה כדין.

KGP Legal LLC הוא משרד עורכי דין בינוני בסינגפור, המסוגל להעניק את מלוא מגוון השירותים המשפטיים ואת עבודת הניהול התאגידי. אם תזדקקו למידע נוסף, אנא פנו אליי ישירות בכתובת [email protected].

צרו קשר ←

מאמרים ותובנות

מקימים פעילות בסינגפור או מרחיבים אותה?

את SingaporeIQ עורך ד״ר אלכסנדר רסוס, עורך דין בינלאומי בתחום המשפט העסקי, בעל ניסיון מקומי של יותר מ־15 שנה בסינגפור כתושב קבע, כעורך דין זר הרשום בסינגפור וכשותף מנהל של משרד עורכי דין זר בסינגפור. מלבד ניסיון משמעותי בהשקעות ובעסקאות חוצות גבולות, בעבודה עם לקוחות פרטיים בעלי הון גבוה במיוחד (UHNWI) ובסנקציות ובפיקוח על יצוא, לד״ר רסוס ניסיון רב בעסקים חוצי גבולות ובפרויקטים של קריפטו ונכסים דיגיטליים בסינגפור, שנצבר ביותר מ־700 פרויקטים מאז 2017.

אם אתם מתכננים הקמת חברה, השקעה, מבנה אחזקות או כניסה לשוק דרך סינגפור, תוכלו לפנות לד״ר רסוס ישירות בכתובת [email protected]. ייעוץ בדיני סינגפור ניתן על ידי KGP Legal LLC, משרד של advocates and solicitors בסינגפור בעל רישיון. כמשרד עורכי דין סינגפורי, KGP Legal LLC מוסמך לפי ה־Legal Profession Act 1966 לייעץ בדיני סינגפור ולייצג לקוחות בפני בתי המשפט בסינגפור; משרדים זרים בעלי סניף בסינגפור (foreign law practices) אינם רשאים, ככלל, לעשות אף אחד מאלה. ד״ר רסוס והצוות שלו מסייעים בהשגת מלוא השירותים המשפטיים, שירותי הציות ושירותי ניהול החברות בסינגפור, ובהם רישום חברות, עסקאות תאגידיות, חוזים מסחריים, קריפטו ונכסים דיגיטליים, רגולציה פיננסית ויישוב סכסוכים, כולל ליטיגציה בבתי המשפט של סינגפור. לשירותים משפטיים, שירותי מיסוי ושירותי נאמנות בשווייץ, ראו helveticaregister.com.