חברה מוגבלת בערבות בסינגפור
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
בסינגפור אין קרן ואין אגודה בעלת אישיות משפטית במובן השווייצרי. המעטפת שהתגבשה משנת 2018 ואילך היא החברה המוגבלת בערבות (company limited by guarantee, CLG) לפי סעיף 17 לחוק החברות (Companies Act 1967). ל-CLG אין הון מניות. חבריה מתחייבים לתרום סכום סמלי, בדרך כלל S$ 1 עד S$ 10, אם החברה מפורקת. היא מנוהלת בידי דירקטורים החבים בחובות הרגילות של דירקטורים בחברה. היא אינה רשאית לחלק רווחים לחבריה וחייבת לייעד את הכנסתה למטרותיה. פרוטוקולים רבים התאגדו כ-CLG בסינגפור בין 2018 ל-2022 וכינו אותן ״קרנות״ בחומרים הפומביים שלהם, אף שאין הן כאלה.1
ה-CLG מתאימה במידה סבירה כגוף להענקת מענקים ולתמיכה באקוסיסטם. כמעטפת ל-DAO היא מתאימה פחות, משלוש סיבות. חבריה הם הערבים הנקובים בתקנונה, והם אינם יכולים להיות קבוצה פתוחה של מחזיקי טוקנים ללא מנגנון שהחוק אינו צופה. הדירקטורים שולטים בה וחבים בגינה, ולכן הצבעת DAO אינה יכולה לחייב אותם מבחינה משפטית. ומשום שהיא חברה, עליה להגיש דוחות כספיים, להחזיק דירקטור תושב, לקיים אסיפות ולעמוד בחוק החברות במלואו. ה-CLG הייתה פופולרית בסינגפור משום שהייתה הצורה היחידה הזמינה, ומשום שעד 2022 הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) ו-ACRA הקדישו לה תשומת לב מועטה. לאחר קריסות Terraform ו-Three Arrows, שהיו מעורבות בהן ישויות סינגפוריות, גברה הבדיקה של CLG של פרוטוקולים. מאז שמשטר ה-DTSP נכנס לתוקף ב-30 ביוני 2025, CLG המבצעת שירות טוקנים דיגיטליים כלשהו עבור אנשים מחוץ לסינגפור זקוקה לרישיון שלא תקבל. CLG רבות של פרוטוקולים פורקו או הועברו למקום מושב אחר במהלך 2025.2
נקודת המבט של סינגפור
פרוטוקול בעל שורשים בסינגפור שעדיין מחזיק את קופתו ב-CLG סינגפורית צריך לבחון שלוש נקודות לפני סוף 2026. ראשית, האם ה-CLG מבצעת פעילות כלשהי שהיא שירות טוקנים דיגיטליים לפי חלק 9 ל-FSMA 2022, כגון החזקת טוקנים עבור אחרים, הפעלת ממשק משתמש (front-end) או סיוע בהעברות? אם כן, היא פועלת ללא רישיון. שנית, האם הדירקטורים מבינים שהם אחראים אישית לציות של ה-CLG ואינם יכולים להסתתר מאחורי הצבעת DAO? שלישית, האם לא עדיף להחזיק את הקופה בקרן שווייצרית, ולצמצם את הישות הסינגפורית לחברת פיתוח או מענקים? חלק P, פרק IV מפרט את העברת מקום המושב.
הערות
- Companies Act 1967 (Singapore), סעיף 17(2) (חברה מוגבלת בערבות), סעיף 29 (סמכות להשמיט את המילה ״Limited״ מהשם בחברות ללא כוונת רווח) וחלק 5 בדבר חובות הדירקטורים. חלק P, פרק III. ↩
- Terraform Labs Pte Ltd הייתה חברה פרטית סינגפורית; Luna Foundation Guard הייתה CLG סינגפורית. הבדיקה המוגברת שלאחר 2022 והשלכות ה-DTSP מתועדות בחלק I, פרק III ובחלק K, פרק V. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.