הסתמכות בין הישויות
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
השאלה התפעולית הנפוצה ביותר היא אם ישות אחת רשאית להסתמך על בדיקת הנאותות (CDD) שביצעה הישות האחרת, כך שלקוח שנקלט בצוג יוכל לפתוח חשבון בסינגפור בלי לחזור על התהליך.
מהצד הסינגפורי, הוראה PSN02 מתירה הסתמכות על צד שלישי, לרבות חברת קבוצה, בשלושת התנאים שתוארו בפרק II. הצד השלישי חייב להיות כפוף לדרישות AML/CFT התואמות את תקן FATF ולפיקוח עליהן. החברה הסינגפורית חייבת לקבל את מידע ה-CDD מיד, ועליה להיות מסוגלת לקבל את המסמכים ללא דיחוי. האחריות נותרת על החברה הסינגפורית.1 חבר SRO בצוג נתון לפיקוח AML/CFT של ה-SRO שלו מכוח AMLA, ו-FATF מכיר בפיקוח SRO כפיקוח הולם על מתווכים פיננסיים שווייצריים. לדעתי התנאי מתקיים, ולא ראיתי ש-MAS נקטה עמדה אחרת. עם זאת, על החברה הסינגפורית לתעד את ההערכה, להחזיק את נתוני הזיהוי במערכות שלה, לבצע סינון ודירוג סיכון משלה ולקיים ניטור שוטף משלה, שכן ניטור אינו יכול להיות נושא להסתמכות.
מהצד השווייצרי, AMLA מתיר למתווך פיננסי להאציל את זיהוי הלקוח ואת בירור הנהנה לצד שלישי לפי הסכם בכתב. הצד השלישי צריך להיבחר ולהיות מונחה כראוי, המתווך נושא באחריות, והמסמכים צריכים להישמר בתיק של המתווך.2 MPI סינגפורי בפיקוח MAS הוא מואצל הולם.3 גם כאן הישות השווייצרית חייבת להחזיק את המסמכים, לבצע סיווג סיכון משלה לפי תקנוני ה-SRO ולהחיל את הטפסים השווייצריים (בפרט את הצהרת הנהנה), שהתהליך הסינגפורי אינו מפיק אלא אם הקבוצה שילבה אותם בו.
לכן התכנון המעשי הוא תהליך קליטה משותף, האוסף פעם אחת את איחוד הדרישות של שני המשטרים ומפיק מאותם נתונים את התיעוד של שתי הישויות (רשומת PSN02 הסינגפורית וטופסי ה-SRO השווייצריים). לאחר מכן פועלים שני תהליכים נפרדים של סינון, דירוג סיכון וניטור, וכל אחד מהם בבעלות הישות שמחזיקה בקשר עם הלקוח. הלקוח חותם על שתי מערכות תנאים ונותן שתי מערכות הצהרות, אך מגיש את המסמכים הבסיסיים פעם אחת.
דוגמה
משרד משפחתי (family office) מהונג קונג נקלט בידי חברת ה-AG של הקבוצה בצוג לצורך משמורת ומסחר מחוץ לבורסה (OTC). ה-AG בצוג אוספת מסמכי זיהוי עבור חברת המשרד, הדירקטורים שלה והנהנים שלה, ומקבלת את טופס K השווייצרי להצהרת בעל השליטה. היא מבצעת סינון, מדרגת את הלקוח כבעל סיכון גבוה יותר בשל המבנה האופשורי והיקף האחזקות, משיגה ראיות למקור העושר ומתעדת אישור של ההנהלה הבכירה. כעבור שישה חודשים המשרד מבקש להשתמש בבורסה של ה-MPI הסינגפורי. ה-MPI מסתמך על הזיהוי והאימות של ה-AG בצוג לפי סעיף 9 ל-PSN02 ומייבא את הנתונים והמסמכים למערכת שלו. הוא מבצע סינון משלו מול הרשימות של סינגפור ושל OFAC ומדרג את הלקוח לפי מודל הסיכון שלו, שוב כבעל סיכון גבוה יותר. הוא מוודא שהראיות למקור העושר עומדות בתקן הסינגפורי שתואר בפרק V ומקבל אישור משלו של ההנהלה הבכירה. התיק של ה-MPI מתעד את הערכת ההסתמכות על ה-AG בצוג. הלקוח חותם על תנאי ה-MPI ועל ההצהרות הסינגפוריות, ואינו מגיש מסמכים חדשים. כל אחת מהישויות מנטרת את הקשר שלה ומשתפת שינויים בדירוג הסיכון באמצעות הפרוטוקול הקבוצתי.
הערות
- MAS Notice PSN02, סעיף 9 (ביצוע אמצעים בידי צדדים שלישיים), לרבות התנאים להסתמכות על ישות בקבוצה; ההנחיות (Guidelines) מציינות שתוכנית קבוצתית העומדת בתקני ההוראה עשויה להקל על הסתמכות על ישות בקבוצה. ↩
- AMLO-FINMA, סעיפים 28–29 (האצלת חובות בדיקת נאותות לצדדים שלישיים), וההוראות המקבילות בתקנוני ה-SRO, המתירות האצלה של הזיהוי ושל בירור הנהנה לפי הסכם בכתב תוך שמירת האחריות. ↩
- AMLO-FINMA, סעיף 28(1) (האצלה לצד שלישי שנבחר בקפידה והונחה, תוך שמירת אחריות המתווך) וסעיף 29 (המואצל חייב להיות בעצמו מתווך פיננסי הכפוף לפיקוח שווה ערך, או מקובל בדרך אחרת לפי הסכם בכתב); בתקנוני ה-SRO יש הוראות מקבילות. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.