פתיחת חשבון בשווייץ
לקריאת מהדורת ה־PDF (4 עמודים)
שתי דרגות של לקוחות
בנקים שווייצריים מבחינים בין שני סוגים של לקוחות בתחום הנכסים הדיגיטליים. הסוג הראשון הוא חברה שפעילותה העסקית בתחום, אך לחשבונה ייכנס רק כסף פיאט ממקורות מזוהים: מפתחת תוכנה שלקוחותיה משלמים לה, חברת ייעוץ, קרן (foundation) הממומנת בהעברה בנקאית של המייסד. הסוג השני הוא חברה שלחשבונה ייכנסו תמורות ממכירות טוקנים, משיכות מבורסות או המרות של קופה המוחזקת על גבי הבלוקצ׳יין (on-chain). הסוג הראשון יכול לפתוח חשבון ברוב הבנקים השווייצריים בתוך ארבעה עד שמונה שבועות, עם תיק המסביר את העסק. הסוג השני יכול לפתוח חשבון בבנקים המתמחים וברשימה קצרה של בנקים קנטונליים ופרטיים, בתוך שמונה עד שישה עשר שבועות, עם תיק המתחקה אחר כל פרנק עד למקורו על גבי הבלוקצ׳יין.
ההנחיות של איגוד הבנקאים השווייצרי משנת 2018 קבעו את המידע שעל בנק לקבל מחברת בלוקצ׳יין. מעבר לבדיקת הנאותות התאגידית הרגילה, הן דורשות את המודל העסקי ואת סיווגו הרגולטורי, בצירוף תשובת FINMA (רשות הפיקוח על שוק ההון השווייצרית) לפנייה או החברות בארגון לרגולציה עצמית (SRO) במידת הצורך. הן דורשות את מקור ההון ההתחלתי ואת מקור הכספים שצפויים לעבור בחשבון. הן דורשות את תפיסת איסור הלבנת ההון של החברה עצמה, אם היא מתווך פיננסי, ואת כתובות הארנקים שמהן יבוצעו ההמרות לפיאט.1 מחברה שביצעה ICO או מכירת טוקנים מצפות ההנחיות שתזהה את המשתתפים במכירה ברמה הדומה לזו של הבנק עצמו. זו הסיבה שפרק V מתייחס לקליטת המשתתפים לפי כללי איסור הלבנת הון כתנאי להשקה.
השאלות והתשובות
השאלות שהבנקים שואלים הפכו צפויות. לכל אחת מהן יש תשובה שעובדת ותשובה שמסיימת את השיחה.
| שאלה | תשובה שעובדת | תשובה שמסיימת את השיחה |
|---|---|---|
| במה עוסקת החברה? | תיאור בן עמוד אחד עם הסיווג הרגולטורי ותשובת FINMA או החברות ב־SRO | "תשתית Web3" |
| מאין הגיע ההון? | דפי חשבון בנק ותיאור מקור העושר של כל מייסד | "ביטקוין מוקדם" |
| מה יעבור בחשבון? | תחזית תזרים מזומנים לשנים עשר חודשים לפי סוג הצד שכנגד ולפי מקור | "תלוי בשוק" |
| מאילו ארנקים תבצעו המרות? | רשימת כתובות הקופה עם ההיסטוריה שלהן על גבי הבלוקצ׳יין ודוח אנליטיקה | "מכל מיני" |
| מי הלקוחות שלכם? | פלחים, תחומי שיפוט, רמת הקליטה, שיעור הלקוחות הקמעונאיים | "גלובליים" |
| האם אתם נוגעים בנכסי לקוחות? | כן או לא, עם מודל המשמורת ומעמד ה־SRO או FINMA | "לא ממש" |
| מי הנהנים? | תרשים עד לאנשים הטבעיים, עם מסמכי זיהוי | תרשים שמסתיים בקרן בלי הסבר נוסף |
השורה האחרונה ראויה להערה. לקרן (foundation) אין נהנה במובן של בעלות, ולכן דיני איסור הלבנת ההון השווייצריים רואים בחברי מועצת הקרן את בעלי השליטה שיש לזהותם.2 בנק שנאמר לו "לקרן אין בעלים" ישמע התחמקות. בנק שמקבל את מסמכי הזיהוי של חברי המועצה, את מסמך היסוד של הקרן, את אישור רשות הפיקוח ואת מטרת הקרן ישמע מוסד המנוהל היטב.
הוכחת מקור הכספים מקריפטו
החלק הקשה ביותר בכל תיק הוא ההוכחה שכספים שהומרו מטוקנים הם נקיים. הסטנדרט שהבנקים השווייצריים מחילים התגבש לכדי ארבעה רכיבים. ראשית, כתובות הארנקים שמהן מגיעים הכספים, בצירוף דוח אנליטיקת בלוקצ׳יין מספק מוכר, המראה את החשיפה של כתובות אלה לאשכולות של גורמים תחת סנקציות, רשת אפלה (darknet), מערבלים (mixers) וכספים גנובים. שנית, היסטוריית רכישת הטוקנים: דפי חשבון מבורסות המראים רכישות, רישומי כרייה או רישומי מאמת (validator), מסמכי מכירת הטוקנים לגבי הקצאות, או הסכם ההעסקה לגבי טוקנים שהבשילו (vested) של מייסד. שלישית, מצב המס, כלומר ראיות לכך שהרווחים דווחו במקום שבו המחזיק היה תושב. לגבי מחזיק פרטי שווייצרי מדובר בדוח מס העושר המראה את הפוזיציה. לגבי תושב סינגפור מדובר באישור שהרווחים היו הוניים ולא נדרש דוח. רביעית, תיאור הקושר את שלושת הרכיבים לכדי חשבון קוהרנטי.
הערה מעשית
מייסד הצופה להמיר טוקנים שהבשילו בשווי 5 מיליון CHF דרך חשבון בנק שווייצרי בשנה הקרובה צריך להכין, לפני הפנייה לבנק, תיק מקור כספים בן ארבעה חלקים. חלק ראשון: הסכם הקצאת הטוקנים, לוח ההבשלה והראיות על גבי הבלוקצ׳יין לשחרורי ההבשלה לכתובת המייסד. חלק שני: דוח אנליטיקת בלוקצ׳יין על כתובת זו ועל כל כתובת שדרכה עברו הטוקנים מאז ההבשלה, מתוארך בחודש האחרון. חלק שלישי: דוחות המס של המייסד לשנות ההבשלה, המראים את המנות כהכנסת עבודה בצוג או בסינגפור, עם המס ששולם. חלק רביעי: תיאור בן עמוד אחד. בנק זקוק לשלושה עד שישה שבועות כדי לבחון תיק כזה. בנק שיתבקש לקבל את אותם כספים בלי התיק יסרב.
הערות
- Swiss Bankers Association, "Guidelines on opening corporate accounts for blockchain companies", ספטמבר 2018, סעיפים 3 ו־4 (דרישות מידע מחברות עם מימון הקשור ב־ICO או בטוקנים ובלעדיו). חלק F, פרק III. ↩
- AMLO-FINMA, SR 955.033.0, סעיף 56 פסקה 1 וסעיף 64 (זיהוי בעלי השליטה בישויות משפטיות פעילות; בקרנות ובעמותות, חברי הגוף המנהל). חלק F, פרק III. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.