简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

עמדת MAS

לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)

הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) מעולם לא פרסמה דוח DeFi הדומה לזה של המועצה הפדרלית, אך ניתן להרכיב את עמדתה מנאומים, ממסמכי התייעצות ומתכנון משטר ה-DTSP. שלושה רכיבים בולטים. ראשית, MAS הצהירה שוב ושוב שהיא מסדירה פעילויות ואנשים, שפרוטוקול ללא מפעיל נמצא מחוץ לסמכותה ושאין בכוונתה להסדיר קוד. שנית, MAS ראתה במפעילי ממשקים ובמפתחים השומרים על שליטה גורמים המספקים שירותי DPT או מפעילים שווקים, והחילה עליהם את חוק שירותי התשלום (Payment Services Act, PSA) ואת חוק ניירות ערך וחוזים עתידיים (Securities and Futures Act, SFA) בלי היסוס. שלישית, MAS הביעה ספקנות גלויה כלפי הצורה הנוכחית של DeFi, ובשנים 2022 ו-2023 תיארה חלק גדול ממנו כמי שאינו מבוזר ואף אינו מימון בשום מובן מועיל. עבודת הטוקניזציה המוסדית שלה במסגרת Project Guardian התמקדה ב-DeFi מורשה (permissioned), שבו מוסדות ידועים משתמשים במנגנוני AMM והלוואות בפנקסים מורשים עם KYC מלא.1

ההבדל המעשי משווייץ הוא שמשטר ה-DTSP של סינגפור לפי חלק 9 לחוק השירותים והשווקים הפיננסיים (Financial Services and Markets Act 2022), בתוקף מאז 30 ביוני 2025, חל על כל אדם שבסיסו בסינגפור המספק שירותי טוקנים דיגיטליים ללקוחות מחוץ לסינגפור. צוות פיתוח סינגפורי המפעיל ממשק DeFi לבסיס משתמשים עולמי נמצא בבירור בתחולת המשטר וזקוק לרישיון DTSP, ו-MAS הודיעה שתעניק רישיון כזה רק בנסיבות מוגבלות ביותר. התוצאה הייתה יציאה המונית של צוותי DeFi מסינגפור לדובאי, להונג קונג ולמקומות אחרים במהלך 2025, כפי שמתעדים חלק I, פרק III ו-חלק K, פרק V.2

נקודת המבט החוצת-גבולות

לצוות המבקש לבנות ולהפעיל פרוטוקול DeFi ואת הממשק שלו יש בשנת 2026 תשובה מבנית ברורה בשני המרכזים. הממשל והקופה של הפרוטוקול יכולים לשבת בקרן (foundation) או באגודה שווייצרית בצוג, כפי שמסביר פרק VII. הדין השווייצרי סובל מעטפת ללא כוונת רווח המחזיקה בכוח ממשל על פרוטוקול, אם המעטפת עצמה אינה מחזיקה בנכסי משתמשים ואינה מפעילה את הממשק. הממשק, אם הוא משרת משתמשים קמעונאיים במקום כלשהו, חייב להיות מופעל מתחום שיפוט שבו פעילות זו אינה טעונה רישיון או ניתנת לרישוי. הדבר מוציא את סינגפור, בשל משטר ה-DTSP. שווייץ אפשרית רק אם הממשק אינו מאפשר העברות באופן ההופך את מפעילו למתווך פיננסי. חברת הפיתוח המעסיקה את המהנדסים יכולה לשבת בכל מקום. סינגפור נותרת אטרקטיבית עבורה, בתנאי שאינה מספקת בעצמה את השירות. הפרידו את שלוש הפונקציות לשלוש ישויות, תעדו מה כל אחת מהן יכולה לעשות, וודאו שאף ישות אינה מחזיקה מפתח ניהול שיכול להזיז נכסי משתמשים.

הערות

  1. MAS, Project Guardian: Enabling Open and Interoperable Networks, יוני 2023, הפרק בנושא DeFi מוסדי; Ravi Menon, ״Yes to digital asset innovation, no to cryptocurrency speculation״, נאום ב-Green Shoots, 29 באוגוסט 2022. חלק I, פרק III וחלק K, פרק IX. ↩
  2. Financial Services and Markets Act 2022 (סינגפור), חלק 9 (נותני שירותי טוקנים דיגיטליים), בתוקף מיום 30 ביוני 2025; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Approach for Digital Token Service Providers, 30 במאי 2025 (ובו נקבע שרישיונות יוענקו בנסיבות מוגבלות ביותר). חלק K, פרק V. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.

מקימים פעילות בסינגפור או מרחיבים אותה?

את SingaporeIQ עורך ד״ר אלכסנדר רסוס, עורך דין בינלאומי בתחום המשפט העסקי, בעל ניסיון מקומי של יותר מ־15 שנה בסינגפור כתושב קבע, כעורך דין זר הרשום בסינגפור וכשותף מנהל של משרד עורכי דין זר בסינגפור. מלבד ניסיון משמעותי בהשקעות ובעסקאות חוצות גבולות, בעבודה עם לקוחות פרטיים בעלי הון גבוה במיוחד (UHNWI) ובסנקציות ובפיקוח על יצוא, לד״ר רסוס ניסיון רב בעסקים חוצי גבולות ובפרויקטים של קריפטו ונכסים דיגיטליים בסינגפור, שנצבר ביותר מ־700 פרויקטים מאז 2017.

אם אתם מתכננים הקמת חברה, השקעה, מבנה אחזקות או כניסה לשוק דרך סינגפור, תוכלו לפנות לד״ר רסוס ישירות בכתובת [email protected]. ייעוץ בדיני סינגפור ניתן על ידי KGP Legal LLC, משרד של advocates and solicitors בסינגפור בעל רישיון. כמשרד עורכי דין סינגפורי, KGP Legal LLC מוסמך לפי ה־Legal Profession Act 1966 לייעץ בדיני סינגפור ולייצג לקוחות בפני בתי המשפט בסינגפור; משרדים זרים בעלי סניף בסינגפור (foreign law practices) אינם רשאים, ככלל, לעשות אף אחד מאלה. ד״ר רסוס והצוות שלו מסייעים בהשגת מלוא השירותים המשפטיים, שירותי הציות ושירותי ניהול החברות בסינגפור, ובהם רישום חברות, עסקאות תאגידיות, חוזים מסחריים, קריפטו ונכסים דיגיטליים, רגולציה פיננסית ויישוב סכסוכים, כולל ליטיגציה בבתי המשפט של סינגפור. לשירותים משפטיים, שירותי מיסוי ושירותי נאמנות בשווייץ, ראו helveticaregister.com.