תנאי רישיון ודרישות שוטפות

לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)

עבור המעטים שקיבלו רישיון, המשטר מפורט במלואו. Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025 קובעות הון בסיס מינימלי של 250,000 דולר סינגפורי (S$) ואגרת רישיון שנתית של 10,000 דולר סינגפורי.¹ הן מחייבות אישור של הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) למינוי המנכ״ל, הדירקטורים, השותפים והמנהלים. הן מחייבות ביקורת שנתית של עסקאות שירותי הטוקנים הדיגיטליים והגשת הדוח ל-MAS, וכן עמידה בקריטריוני ההתאמה וההגינות (fit and proper) לפי ה-FSMA כפי שתוקנו בתוקף מ-30 ביוני 2025.²

שמונה ההודעות ממוספרות FSM-N27 עד FSM-N34 ומכסות, לפי הסדר, AML/CFT, דיווח על פעילויות חשודות ועל אירועי הונאה, הגשת דוחות רגולטוריים, ניהול סיכוני טכנולוגיה, היגיינת סייבר, התנהלות, גילויים ותקשורת, ועניינים וטפסים שנקבעו.³ הודעת ה-AML/CFT FSM-N27 בנויה לפי המבנה של PSN02 לבעלי רישיון תשלום. היא מחייבת בדיקת נאותות לגבי כל הלקוחות, צעדים מוגברים לסיכון גבוה יותר, והסתמכות על צדדים שלישיים רק כאשר הם נתונים לפיקוח ברמה התואמת את תקני ה-FATF. היא אוסרת תשלומים במזומן של 20,000 דולר סינגפורי או יותר, מטילה את כלל המסע (travel rule) על העברות ערך ומחייבת קצין ציות ברמת ההנהלה עם פונקציית ביקורת בלתי תלויה.⁴

הודעת ההתנהלות FSM-N32 כוללת דרישה שאין לה מקבילה במשטר התשלומים. בעל רישיון חייב לקיים נוכחות פיזית מינימלית בסינגפור, עם עובדים במקום לפחות עשרה ימים בחודש ושמונה שעות ביום, בכפוף לחריגים.⁵ הדרישה משיבה במישרין לחשש מפני "חברות תיבת דואר" (letterbox). חברה המעוניינת ברישיון סינגפורי כדי לשרת לקוחות זרים חייבת להיות בפועל בסינגפור, עם אנשים ש-MAS יכולה לבקר אצלם. הודעת ניהול סיכוני הטכנולוגיה FSM-N30 מייבאת את אותו מבנה כמו PSN05: זמן השבתה בלתי מתוכנן מרבי של ארבע שעות למערכות קריטיות בשנים עשר חודשים, הודעה על אירוע חמור בתוך שעה ודוח על שורש הבעיה בתוך ארבעה עשר ימים.⁶

הערות

1. Charltons Quantum, "Quantum Updates 50: Licensing regime for digital token service providers – SG FSM Act", 2025, המציין את דרישת הון הבסיס המינימלי של 250,000 דולר סינגפורי ואת אגרת הרישיון השנתית של 10,000 דולר סינגפורי לפי DTSP Regulations. ↩
2. Rajah & Tann, יוני 2025 (לעיל): התקנות מכסות בקשות לרישיון ואגרות, דרישות פיננסיות מינימליות, אישור מנכ״לים, דירקטורים, שותפים ומנהלים, וביקורת שנתית עם הגשה ל-MAS; Fit and Proper Criteria Guidelines (FSG-G01) תוקנו בתוקף מ-30 ביוני 2025. ↩
3. Allen & Gledhill, 10 ביוני 2025 (לעיל), המונה את FSM-N27 (AML/CFT), FSM-N28 (פעילויות חשודות והונאה), FSM-N29 (דוחות רגולטוריים), FSM-N30 (ניהול סיכוני טכנולוגיה), FSM-N31 (היגיינת סייבר), FSM-N32 (התנהלות), FSM-N33 (גילויים ותקשורת) ו-FSM-N34 (עניינים וטפסים שנקבעו). ↩
4. Rajah & Tann, יוני 2025 (לעיל), המסכם את FSM-N27: הערכת סיכונים, בדיקת נאותות (CDD) לגבי כל הלקוחות הקיימים, תנאים להסתמכות על צדדים שלישיים, בקרות על חשבונות קורספונדנט, איסור על תשלומים במזומן של 20,000 דולר סינגפורי או יותר, דרישות העברת ערך (כלל המסע), וקצין ציות מוסמך ברמת ההנהלה עם ביקורת בלתי תלויה. ↩
5. Rajah & Tann, יוני 2025 (לעיל): FSM-N32 מחייבת נוכחות מינימלית במקום של לפחות עשרה ימים בחודש ושמונה שעות ביום, עם חריגים. ↩
6. Rajah & Tann, יוני 2025 (לעיל): FSM-N30 מחייבת זמן השבתה של מערכות קריטיות של פחות מארבע שעות בכל שנים עשר חודשים, הודעה בתוך שעה על אירוע חמור ודוח על שורש הבעיה בתוך ארבעה עשר ימים. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.