עזיבת מדינת המוצא

לקריאת מהדורת ה־PDF (4 עמודים)

המס שמייסד חוסך במעבר עלול ללכת לאיבוד לטובת המדינה שהוא עוזב. ארבע מדינות מוצא שולטות בפרקטיקה שלי.

גרמניה

גרמניה ממסה תושב עוזב שהחזיק לפחות אחוז אחד בתאגיד על מכירה רעיונית של המניות האלה, לפי § 6 לחוק המס החיצוני (AStG). המס משולם, לפי בקשה, בשבעה תשלומים שנתיים, והוא מבוטל אם הנישום חוזר בתוך שבע שנים, תקופה הניתנת להארכה לשתים־עשרה.¹ טוקנים המוחזקים ישירות אינם מניות והם מחוץ ל־§ 6 AStG. אבל מייסד שמחזיק את ההקצאה שלו באמצעות GmbH גרמנית, או שמחזיק מניות בחברת התפעול הגרמנית, נמצא בדיוק בתוך הכלל. העזיבה לשווייץ או לסינגפור מגבשת את הרווח. מעבר ל־§ 6, החבות המוגבלת המורחבת של גרמניה לפי § 2 AStG משאירה תושב לשעבר בעל אינטרסים כלכליים גרמניים משמעותיים בתוך רשת המס הגרמנית למשך עשר שנים, אם הוא עובר לתחום שיפוט בעל מס נמוך. המינהל הגרמני רואה לצורך זה בנישומים שווייצריים במיסוי גלובלי (lump-sum) נישומים במס נמוך.² האמנה בין גרמניה לשווייץ מוסיפה כלל משלה. אדם שעובר לשווייץ נשאר חשוף למיסוי גרמני על הכנסה ממקור גרמני בשנת העזיבה ובחמש השנים שאחריה. נישום שווייצרי במיסוי גלובלי אינו מוכר כתושב לצורכי האמנה, אלא אם בחר במיסוי הגלובלי ה״מתוקן״, הכולל את כל ההכנסה ממקור גרמני בחישוב הביקורת.³ טוקנים שנמכרו בתוך שנה מרכישתם ממוסים בגרמניה כרווחי מימוש פרטיים לפי § 23 לחוק מס ההכנסה (EStG). מייסד שעוזב את גרמניה לפני המכירה, אפילו בתוך חלון השנה של רכישה, נמצא מחוץ לכלל זה, כי המימוש מתרחש לאחר סיום התושבות. זאת אלא אם חל § 2 AStG ולרווח יש זיקה גרמנית.⁴

הממלכה המאוחדת

תושב בריטניה שעוזב ומממש בעודו בחו״ל רווחים על נכסים שהחזיק לפני העזיבה ממוסה על הרווחים האלה בשנת החזרה. הכלל חל אם תקופת אי־התושבות היא חמש שנים או פחות, והאדם היה תושב בריטניה לפחות בארבע משבע שנות המס שלפני העזיבה.⁵ הכלל הוא מלכודת למייסד שעובר לצוג או לסינגפור לשלוש שנים, מוכר בעת שחרור החסימה וחוזר. הוא אינו מלכודת למייסד שנשאר מחוץ לבריטניה יותר מחמש שנות מס מלאות, או שרוכש את הטוקנים לאחר העזיבה. החלפת בסיס ההעברה (remittance basis) במשטר ההכנסות והרווחים הזרים (FIG) לארבע שנים, החל מ־6 באפריל 2025, משפיעה על המגיעים לבריטניה ולא על העוזבים. עם זאת, פירוש הדבר שמייסדים חוזרים אינם יכולים עוד להגן על הרווח בהשארתו מחוץ לבריטניה.⁶

הונג קונג וארצות הברית

בהונג קונג אין מס רווחי הון, אין מס יציאה ואין מס על הכנסה ממקור זר של יחידים. לתושב הונג קונג העוזב נותרת רק השאלה אם פעילות הטוקנים שלו עלתה כדי עסק שהתנהל בהונג קונג. במקרה כזה נותר לתשלום מס רווחים בשיעור 15 אחוז על הרווח שמומש בתקופת התושבות.⁷ ארצות הברית היא המקרה ההפוך. אזרחי ארצות הברית ותושבי קבע ותיקים ממוסים על הכנסתם בכל העולם, בכל מקום שבו הם גרים. לכן מעבר לצוג או לסינגפור אינו משנה דבר, אלא אם המייסד מוותר על אזרחותו. מוותר מכוסה (covered expatriate) כפוף אז למס לפי שווי שוק (mark-to-market) על נכסיו בכל העולם, כולל טוקנים, ביום שלפני הוויתור, לפי s. 877A של Internal Revenue Code.⁸ לכן מייסדים אמריקאים ייטב להם עם תכנון הישויות והקופה שבפרקים II עד V יותר מאשר עם כל העתקת מגורים של האדם.

הערות

1. Außensteuergesetz (AStG), § 6 paras 1 עד 4, כפי שתוקן ב־ATAD-Umsetzungsgesetz מ־25 ביוני 2021 בתוקף מ־1 בינואר 2022; מאז 1 בינואר 2025 הורחב לאחזקות משמעותיות בקרנות השקעה לפי § 6 para. 1 sentence 2a AStG כפי שהוסף ב־Jahressteuergesetz 2024. ↩
2. AStG, § 2 paras 1 ו־2; משרד האוצר הפדרלי, Anwendungserlass zum Außensteuergesetz מ־22 בדצמבר 2023, para. 2.2 (מיסוי על בסיס הוצאות בשווייץ כמיסוי מועדף). ↩
3. Convention between Germany and Switzerland for the avoidance of double taxation with respect to taxes on income and on capital of 11 August 1971, SR 0.672.913.62, Art. 4 paras 4 ו־6. ↩
4. Einkommensteuergesetz (EStG), § 22 no. 2 ו־§ 23 para. 1 sentence 1 no. 2; מכתב משרד האוצר הפדרלי מ־6 במרץ 2025 בדבר הטיפול במס הכנסה בנכסי קריפטו (המחליף את המכתב מ־10 במאי 2022). ↩
5. HM Revenue & Customs, Helpsheet HS278, "Temporary non-residents and Capital Gains Tax (2026)", עודכן ב־6 באפריל 2026; Taxation of Chargeable Gains Act 1992, s. 1M. ↩
6. Finance Act 2025, Sch. 9 ואילך (ביטול בסיס ההעברה והנהגת משטר ה־FIG לארבע שנים בתוקף מ־6 באפריל 2025). ↩
7. Inland Revenue Ordinance (Cap. 112), s. 14; Inland Revenue Department, Departmental Interpretation and Practice Notes No. 39 (revised March 2020), paras 27 עד 30 בדבר נכסים דיגיטליים. ↩
8. Internal Revenue Code, s. 877A (משטר שווי השוק למוותרים מכוסים: שווי נקי של 2 מיליון דולר ארה״ב או יותר, או מס הכנסה נטו שנתי ממוצע מעל הסף הצמוד לאינפלציה, או אי־אישור ציות במשך חמש שנים; סכום הפטור מוצמד מדי שנה). ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.