שירותים תוך־קבוצתיים ומחירי העברה

לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)

כל תפקיד שישות אחת מבצעת עבור אחרת חייב להשתלם בתנאי שוק. בשווייץ אין חוק ייעודי למחירי העברה. עקרון תנאי השוק (arm's length) נגזר מהכללים בדבר חלוקות רווח סמויות והשקעות הון סמויות שב-DFTA, ומיושם בהפניה להנחיות ה-OECD. מינהל המסים הפדרלי השווייצרי פרסם ב-2024 מסמך שאלות ותשובות המאשר גישה זו.¹ בסינגפור יש כלל סטטוטורי של תנאי שוק בסעיף 34D לחוק מס ההכנסה (Income Tax Act 1947), וחובת תיעוד מחירי העברה לחברות שהכנסתן הברוטו עולה על S$ 10 מיליון. התאמות גוררות היטל נוסף של חמישה אחוזים. שירותי תמיכה שגרתיים נהנים מנמל מבטחים של עלות בתוספת חמישה אחוזים.²

לקבוצה טיפוסית בעלת שני מרכזים יש שלושה זרמים. החברה התפעולית השווייצרית מפתחת את הפרוטוקול עבור הקרן לפי הסכם פיתוח. החברה הסינגפורית מספקת שירותי פיתוח עסקי, קהילה ותמיכה לקרן או לחברה השווייצרית לפי הסכם שירותים. ישות אחת מעניקה לאחרת רישיון למותג או לכלים הקנייניים. הסכם הפיתוח מתומחר לפי עלות בתוספת מרווח. בפיתוח בעל ערך גבוה המרווח גבוה מנמל המבטחים של חמישה אחוזים לשירותים שגרתיים, ובפועל הוא נע בין שמונה לחמישה עשר אחוז, בהשוואה להסכמי פיתוח תוכנה דומים. הסכם השירותים לפיתוח עסקי ולתמיכה יכול לעמוד בסינגפור על עלות בתוספת חמישה אחוזים אם הוא שגרתי, תוך סיכון ש-IRAS תראה בפיתוח עסקי לפרויקט טוקן יותר משירות שגרתי. הרישיון מתומחר בהפניה לשיעורי תמלוגים דומים, שכמעט אינם קיימים לגבי מותגי פרוטוקול. לכן רוב הקבוצות משתמשות בשיטת חלוקת רווח או בשיטה שיורית, ומתעדות את הנימוקים.

לכל אחת משתי הרשויות רגישות מיוחדת. מינהל המסים של צוג מחפש ערך היוצא משווייץ באמצעות עבודת פיתוח המתומחרת בחסר לטובת קרן, או באמצעות דמי ניהול לחברה סינגפורית שמנהליה יושבים בפועל בצוג. IRAS מחפשת ערך היוצא מסינגפור באמצעות תמלוגים לבעל קניין רוחני שווייצרי שאין לו מהות DEMPE. סעיף המיזמים הקשורים שבאמנה והליך ההסכמה ההדדית שבה מספקים תרופה לכפל מס לאחר התאמה, אך התהליך איטי.³ תיעוד שהוכן בעת העסקה הוא ההגנה היעילה היחידה.

הערות

1. DFTA, SR 642.11, סעיף 58 פסקה 1 lit. b (חלוקות רווח סמויות מוספות לרווח החייב במס); Swiss Federal Tax Administration ו-SIF, "Transfer pricing: questions and answers", פורסם ב-23 בפברואר 2024; FTA Circular No. 4 מיום 19 במרץ 2004 בדבר חברות שירותים (עלות בתוספת). ↩
2. Income Tax Act 1947, סעיף 34D (עקרון תנאי השוק) וסעיף 34F (תיעוד מחירי העברה; היטל נוסף לפי סעיף 34E); IRAS e-Tax Guide, "Transfer Pricing Guidelines", מהדורה 7, 14 ביוני 2024, חלקים 6 ו-14 (ספי תיעוד; שירותי תמיכה שגרתיים בעלות בתוספת 5 אחוזים). ↩
3. האמנה למניעת כפל מס בין שווייץ לסינגפור מיום 24 בפברואר 2011, SR 0.672.968.91, סעיף 9 (מיזמים קשורים) וסעיף 24 (הליך הסכמה הדדית). חלק G, פרק IX, וחלק M, פרק IX. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.