כיצד הונג קונג משתלבת באסטרטגיה שווייצרית–סינגפורית
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
השוואה כנה בין הונג קונג לסינגפור תלויה בארבעה גורמים ששום טבלה אינה לוכדת. הראשון הוא סין. הונג קונג היא המקום היחיד שבו עסק נכסים דיגיטליים יכול לפעול תחת הסדר "מדינה אחת, שתי שיטות", כשההון, הכישרונות והמדיניות של סין היבשתית בהישג יד, ואיסור המסחר בקריפטו של סין היבשתית על גבולו. לעסק שלקוחותיו או משקיעיו סינים, או שפרויקט הטוקניזציה שלו כרוך בנכסים בסין היבשתית, אין תחליף להונג קונג. לעסק המבקש מרחק מבייג׳ינג, גם לסינגפור אין תחליף. הגורם השני הוא הסגנון הרגולטורי. ה-SFC מנסח תנאים מפורטים ואוכף אותם באמצעות תנאי הרישיון, וזה מעניק ודאות ומבטל גמישות. MAS מנסחת עקרונות ומקיימת התייעצויות, וזה מעניק גמישות ומשאיר לחברה הכרעות של שיקול דעת. הגורם השלישי הוא מערכת בתי המשפט. שתיהן מערכות מצוינות של המשפט המקובל עם שופטים מסחריים מנוסים. הרביעי הוא האופק הפוליטי, שלגביו יש ללקוחות דעות שעורך דין צריך לשמוע ואינו חייב לשתף.
בפרקטיקה שלי התשובה התגבשה לדפוס קבוע. קבוצה שווייצרית המבקשת להגיע לאסיה מתחילה בסינגפור, משום שהמודל המשולב של MAS, הבהירות של משטר ה-DTSP ומשטר התמריצים לקרנות מתאימים בצורה הטובה ביותר לעסק מצוג. היא מוסיפה את הונג קונג כאשר מופיע אחד משלושה גורמים מעוררים. הראשון הוא בסיס משקיעים או לקוחות מסין היבשתית. השני הוא מוצר מטוקן הזקוק לבורסה של הונג קונג (Stock Exchange of Hong Kong) או למשטר המטבעות היציבים של ה-HKMA. השלישי הוא קשר בנקאות פרטית עם מרכז הרישום (booking centre) של בנק שווייצרי בהונג קונג. הישות בהונג קונג היא אז מתווך מורשה או מנפיק מטבע יציב, ולעולם לא חברת האחזקות של הקבוצה. הדפוס ההפוך, קבוצה מהונג קונג המוסיפה את צוג, מתרחש כאשר הפרוטוקול של הקבוצה זקוק לקרן (foundation) שווייצרית, או כאשר לקוחותיה האירופיים זקוקים לגוף משמורת שווייצרי ש-MiCA אינה מגיעה אליו. סינגפור ניצבת בין השתיים כמרכז התפעולי.
מבט מסינגפור
MPI סינגפורי המקבל פניות מלקוחות בהונג קונג צריך לבדוק שני דברים לפני שהוא משיב להן. שיווק פעיל של בורסה לנכסים וירטואליים לציבור בהונג קונג ללא רישיון לפי ה-AMLO הוא עבירה. ה-SFC מפרש "שיווק פעיל" ככולל תוכן המכוון להונג קונג, חומרים בקנטונזית ואירועי קידום מקומיים. לקוח מהונג קונג שמוצא את הפלטפורמה הסינגפורית בעצמו הוא מקרה אחר, אך הפלטפורמה צריכה להיות מסוגלת להוכיח זאת. אם העסק בהונג קונג גדל, מסלול ה-VATP המורשית עולה יותר ממה שעלה הרישיון בסינגפור, ומחייב חברה בהונג קונג עם ישות משמורת קשורה בהונג קונג. רוב הפלטפורמות הסינגפוריות שניסו זאת ב-2023 וב-2024 החליטו שהשוק בהונג קונג קטן מדי ביחס למחיר, ושירתו אותו במקום זאת באמצעות שותף מורשה בהונג קונג.
שאלת לקוח
"המשרד המשפחתי שלנו נמצא בסינגפור, והבנק הפרטי שלנו בציריך עם מרכז רישום בהונג קונג. היכן צריך להחזיק את הקריפטו?" הפקידו את ההחזקות לטווח ארוך אצל גוף משמורת שווייצרי או סינגפורי המציע הפרדה בחדלות פירעון לפי סעיף 242a ל-DEBA או לפי כללי הנאמנות של ה-PSA, משום שאלה הגנות סטטוטוריות. השתמשו במרכז הרישום בהונג קונג לחשיפה באמצעות קרנות סל שאושרו בידי ה-SFC, אם הבנק אינו מוכן להחזיק טוקנים במשמורת ישירה, ובנקים רבים עדיין אינם מוכנים. השאירו את הישות בהונג קונג מחוץ למבנה, אלא אם יש לה סיבה הקשורה לסין היבשתית. וקראו את תנאי גוף המשמורת פעם בשנה, משום שלקוחות Gatecoin איבדו את הגנת הנאמנות שלהם בעקבות שינוי תנאים שמעולם לא קראו.
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.