כיצד קבוצה שווייצרית משיגה רישיון בסינגפור
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
לקבוצה שווייצרית המחזיקה בחברות בארגון לרגולציה עצמית (SRO), ברישיון לפי FinIA או ברישיון בנקאי, ומבקשת לשרת לקוחות באסיה מסינגפור, יש יתרון פתיחה בשלושה היבטים וחיסרון בהיבט אחד.
יתרון הפתיחה הוא הרקורד הרגולטורי, מערך המדיניות ועתודת ההנהלה. הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) רואה בחברה שכבר נתונה לפיקוח בתחום שיפוט החבר ב-FATF ובעל מוניטין של אכיפת AML קפדנית מבקש בסיכון נמוך יותר. את מסגרת ה-AML השווייצרית, שנכתבה לפי חוק איסור הלבנת הון השווייצרי (AMLA/GwG) ולפי תקנון ה-SRO, אפשר להתאים ל-PSN02 בשינויים מתונים, שכן שתיהן מיישמות את אותו תקן FATF. המסגרת השווייצרית לניהול סיכוני טכנולוגיה, שנבנתה לפי חוזר FINMA 2023/1 בדבר סיכונים תפעוליים, תואמת במידה רבה את הנחיות ה-TRM של MAS.1 לקבוצה שווייצרית יש בדרך כלל גם מנהלים בכירים שעבדו מול FINMA, רשות הפיקוח על שוק ההון השווייצרית, או מול SRO, ויכולים להציג את העסק ל-MAS באופן אמין.
החיסרון הוא דרישת ההנהלה בסינגפור. MAS דורשת שבעל הרישיון הסינגפורי ינוהל מסינגפור בידי הנהלה תושבת המקום. קבוצה שווייצרית המתכוונת לנהל את הישות הסינגפורית מצוג לא תקבל רישיון. הקבוצה חייבת לגייס או להעביר לסינגפור מנכ״ל, קצין ציות וראש תחום טכנולוגיה, ולהעניק לדירקטוריון בסינגפור סמכות אמיתית. עליה לתעד את ההסדרים התוך-קבוצתיים שבמסגרתם צוג מספקת שירותים לסינגפור כמיקור חוץ לפי MAS Guidelines on Outsourcing. ארכיטקטורת המשמורת מציגה את הגרסה החריפה ביותר של הבעיה. אם המפתחות של הקבוצה מוחזקים בשווייץ, הטוקנים של לקוחות בעל הרישיון הסינגפורי מוחזקים מחוץ לסינגפור, וזה מתנגש בדרישה שבקרות הגישה והתפעול יתוחזקו בסינגפור. רוב הקבוצות פתרו זאת בכך שהעניקו לישות הסינגפורית סביבת משמורת משלה, כאשר פלטפורמת המשמורת השווייצרית משמשת ספקית טכנולוגיה.
מבט חוצה גבולות
בורסה בצוג החברה ב-SRO ומבקשת רישיון MPI בסינגפור צריכה לתכנן את הרצף הבא. שנה ראשונה: לאגד את ה-Pte Ltd הסינגפורית, לגייס את המנכ״ל וקצין הציות בסינגפור, להתאים את מסגרות ה-AML והטכנולוגיה להודעות (Notices) של MAS, לתכנן סביבת משמורת סינגפורית ולהגיש את הבקשה כשהרקורד השווייצרי מוצג כראיה. שנה שנייה: להשיב לשאלות MAS, להשלים את ההערכה הבלתי תלויה, לקבל IPA ולהשלים את ההקמה. שנה שלישית: לקבל את הרישיון ולהתחיל בפעילות בסינגפור לפי תנאים סינגפוריים, כשהישות השווייצרית ממשיכה לשרת לקוחות אירופיים. הקבוצה צריכה לצפות להוציא על הבקשה בסינגפור יותר ממה שהוציאה על החברות ב-SRO השווייצרי ועל רישיון ה-FinIA גם יחד, ולצפות שהישות הסינגפורית תהיה עסק המנוהל בנפרד ולא סניף.
הערות
- FINMA Circular 2023/1 ״Operational risks and resilience – banks״, 1 בינואר 2024; MAS Technology Risk Management Guidelines, ינואר 2021. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.