התאמה והגינות (fit and proper) ודרישת ההנהלה התושבת בסינגפור
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) מחילה את Guidelines on Fit and Proper Criteria על כל מבקש, בעל שליטה, דירקטור ומנכ״ל. הקריטריונים כוללים יושר, יושרה ומוניטין, כשירות ויכולת, ואיתנות פיננסית.1 השאלון חוזר עשר שנים אחורה ושואל על חקירות רגולטוריות בכל תחום שיפוט, על פסילות, על פשיטות רגל ועל פסקי דין אזרחיים. מייסדים שפעלו בשלב המוקדם והלא מוסדר של הענף צריכים לצפות לשאלות מפורטות על כל בורסה, קרן או פרויקט טוקנים קודמים שהיו קשורים אליהם, ועל הפסדי לקוחות במיזמים אלה. גילוי כן ומלא בצירוף הסבר אינו בהכרח סוף הדרך. השמטה ש-MAS מגלה היא בדרך כלל קטלנית לבקשה ולסיכוייו העתידיים של האדם מול הרגולטור.
הכשירות מחייבת גם מקום עסקים קבוע או משרד רשום בסינגפור ודירקטוריון העומד בדרישת התושבות. למבקש חייב להיות לפחות דירקטור ביצועי אחד שהוא אזרח סינגפור או תושב קבע בה. לחלופין, יכול להיות לו דירקטור לא ביצועי אחד בעל מעמד כזה יחד עם לפחות דירקטור ביצועי אחד המחזיק ב-Employment Pass.2 לגבי בעלי רישיון DPT, MAS מרחיקה לכת יותר בפועל. היא מצפה שהמנכ״ל, קצין הציות וראש פונקציית המשמורת יהיו תושבי סינגפור ומועסקים על ידי בעל הרישיון, וציפייה זו מתחזקת בשל הדרישה שבקרות המשמורת ימוקמו בסינגפור.
שאלת לקוח
"קצינת הציות הראשית של הקבוצה שלנו יושבת בצוג ומפקחת על כל הישויות. האם היא יכולה לשמש גם קצינת הציות בסינגפור?" היא יכולה לעמוד בראש פונקציה קבוצתית שאליה מדווח הקצין בסינגפור. עם זאת, לבעל הרישיון בסינגפור חייב להיות קצין ציות משלו התושב בסינגפור, בעל סמכות על תוכנית ה-AML בסינגפור וגישה ישירה לדירקטוריון בסינגפור. MAS תשאל מי מגיש דיווחים על עסקאות חשודות ל-Suspicious Transaction Reporting Office, מי משיב לפניות MAS בתוך היום ומי יכול לעצור עסקה. קצינת ציות המרוחקת שמונה אזורי זמן אינה יכולה לעשות דברים אלה לשביעות רצונו של הרגולטור. אותה תשובה חלה גם בכיוון ההפוך, כאשר קבוצה סינגפורית מקימה חבר בארגון לרגולציה עצמית (SRO) שווייצרי או בעל רישיון לפי FinIA: הארגון השווייצרי לרגולציה עצמית ידרוש קצין AML התושב בשווייץ (ראו חלק F, פרק VIII).
הערות
- MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01), פסקאות 1 עד 14 והנספחים בדבר חובות גילוי. ↩
- MAS, "Standard Payment Institution Licence", mas.gov.sg, סעיף הכשירות בדבר הרכב הדירקטוריון (דירקטור ביצועי אחד שהוא אזרח סינגפור או תושב קבע בה, או דירקטור לא ביצועי אחד בעל מעמד כזה ועוד דירקטור ביצועי אחד המחזיק ב-Employment Pass). ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.