תחולה חוץ־טריטוריאלית
לקריאת מהדורת ה־PDF (4 עמודים)
סינגפור: FSMA Part 9 והכלל הנכנס
הכללים של סינגפור משתרעים לשני כיוונים. בכיוון היוצא, Part 9 של חוק השירותים הפיננסיים והשווקים (Financial Services and Markets Act, FSMA) 2022 מחייב רישיון מכל אדם שמספק, ממקום עסקים בסינגפור, שירות טוקנים דיגיטליים מחוץ לסינגפור. כך נתפס המשרד בסינגפור של עסק שכל לקוחותיו בחו״ל. הנימוק של הרשות המוניטרית של סינגפור (Monetary Authority of Singapore, MAS) הוא הנימוק של ה־FATF: נותן שירותים שפועל מסינגפור בלי לשרת סינגפורים אינו מפוקח בידי איש, בעוד המוניטין של סינגפור נושא בסיכון. המשטר נכנס לתוקף ב־30 ביוני 2025 ללא תקופת מעבר. MAS הודיעה שתעניק רישיון רק למבקשים שיש להם סיבה מהותית להיות בסינגפור ותוכנית ציות מלאה. בפועל הכוונה הייתה לישויות בקבוצות של MPIs בעלי רישיון ולמספר קטן של אחרים. כל השאר נאלצו להפסיק לספק את השירות מסינגפור עד מועד התחילה. כמה פירמות העבירו עובדים לדובאי או להונג קונג. אחרות שינו את המבנה כך שהישות הסינגפורית סיפקה רק שירותי תמיכה לחברה קשורה זרה בעלת רישיון.1
בכיוון הנכנס, חוק שירותי התשלום (Payment Services Act, PSA) חל על כל אדם שעוסק בעסק של מתן שירות תשלום ״בסינגפור״. MAS מפרשת את הביטוי ככולל נותן שירותים זר שפונה לתושבי סינגפור או מכוון אליהם באמצעות שיווק המכוון לסינגפור, תמחור בדולר סינגפורי, מסילות תשלום מקומיות או תוכן בשפה מקומית. Investor Alert List מונה פלטפורמות זרות שעשו זאת. נותן שירותים זר שאינו מכוון לסינגפור ומשרת תושב סינגפור שמצא אותו בכוחות עצמו נמצא מחוץ ל־PSA לפי ההנחיות של MAS עצמה. הדבר תואם את ההיגיון של פנייה יזומה של הלקוח (reverse solicitation) ב־MiCA.2
שווייץ: היקף איסור הלבנת ההון והחופש הנכנס
הכללים של שווייץ משתרעים בכיוון היוצא באמצעות חוק איסור הלבנת הון השווייצרי (AMLA/GwG) וחוקי שוק ההון. מתווך פיננסי שפועל ״בשווייץ״ כפוף ל־AMLA במלואו. FINMA ובתי המשפט מפרשים זאת ככולל ישויות עם ניהול אפקטיבי או מוסד קבע בשווייץ, יהיה מקום לקוחותיהן אשר יהיה. לכן הדין השווייצרי תופס את העסק המשרת לקוחות בחו״ל ושיש לו נוכחות בשווייץ באמצעות הגדרת המתווך, במקום שבו סינגפור משתמשת ברישיון נפרד. ההבדל הוא שהעסק השווייצרי יכול לעמוד בדרישה בהצטרפות ל־SRO, ואילו העסק הסינגפורי זקוק לרישיון DTSP ש־MAS אינה רוצה להעניק. חברה בצוג שמספקת שירותי המרה רק ללקוחות זרים היא חבר SRO עם לקוחות זרים, ושווייץ סובלת זאת ומפקחת על כך. העמדה השווייצרית מתירנית יותר והפיקוח קל יותר. זו הסיבה שחלק מ״פליטי ה־DTSP״ הגיעו לצוג ב־2025.3
בכיוון הנכנס, שווייץ פתוחה. נותן שירותים זר רשאי לשרת לקוחות שווייצריים מעבר לגבול ללא רישיון שווייצרי ברוב הפעילויות בנכסים דיגיטליים. חוקי שוק ההון נקשרים לפעילות בשווייץ, ובורסה זרה המשרתת תושבי שווייץ מסינגפור אינה פעילה בשווייץ במובן החוקי. הגבולות הם כללי ההתנהגות של FinSA לשירותים הקשורים לניירות ערך, החלים על נותני שירותים זרים המשרתים לקוחות שווייצריים ומחייבים את יועצי הלקוחות שלהם להירשם, וכן כללי הבנקאות ו־FinMIA בדבר נוכחות זרה. לכן MPI סינגפורי רשאי לקבל לקוחות שווייצריים לשירות DPT מיידי (spot) בלי כל הגשה בשווייץ, ובלבד שאינו מקים סניף או משרד נציגות בשווייץ ואינו מציע ניירות ערך. אי־הסימטריה הזו היא העובדה החשובה ביותר בהשוואה בין שווייץ לסינגפור עבור נותן שירותים: שווייץ מכניסה את הפלטפורמה הסינגפורית, וסינגפור משאירה את הפלטפורמה השווייצרית בחוץ אלא אם היא אינה מכוונת לאיש.4
שאלת לקוח
״האם נוכל לנהל את עסק ה־DPT הסינגפורי שלנו מצוג, כשהחברה הסינגפורית מחזיקה ברישיון והצוות בשווייץ?״ לא. ל־MPI הסינגפורי חייבים להיות בסינגפור הדירקטור הפעיל, קצין הציות, השליטה בנכסי הלקוחות וקבלת ההחלטות. MAS בודקת זאת. מה שאתם יכולים לעשות הוא להשאיר בצוג את הטכנולוגיה, ניהול הקופה ועסקי הלקוחות האירופיים, ולספק אותם לחברה הסינגפורית לפי הסכם מיקור חוץ ש־MAS ראתה. הדירקטוריון הסינגפורי, בסינגפור, נשאר אחראי לפעילות המורשית. אם הצוות בצוג הוא ההנהלה האמיתית, MAS תגלה זאת בביקורת הראשונה. בנפרד, שווייץ תראה ב־AG בצוג את המתווך הפיננסי של הלקוחות הסינגפוריים שהיא משרתת בפועל.
הערות
- FSMA 2022, ss. 136 עד 138 ו־Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025. MAS, Response to feedback, 30 במאי 2025, והבהרה, 6 ביוני 2025. לפרטים ולרשימת הפעולות הנחשבות שירות טוקנים דיגיטליים ראו חלק K, פרק V. ↩
- Payment Services Act 2019, s. 5(1). MAS, Frequently Asked Questions on the Payment Services Act, על משמעות "in Singapore" ועל פנייה יזומה. MAS, Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public (PS-G02), 17 בינואר 2022, על כלל השיווק ב״מרחבים ציבוריים״. ↩
- Art. 2 para. 3 AMLA. הפרקטיקה של FINMA, שאושרה בהחלטות האכיפה שלה, רואה בחברות זרות עם ניהול אפקטיבי בשווייץ מתווכים פיננסיים שווייצריים. ראו חלק F, פרק II. ↩
- Art. 3 lit. a ו־Art. 28 FinSA (מרשם יועצי לקוחות לנותני שירותים זרים). Art. 52 FinIA בדבר סניפים שווייצריים של מוסדות פיננסיים זרים. היעדרה של דרישת רישוי נכנסת לשירותי טוקני תשלום נדון בחלק E, פרק II. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.