השקעות ייעודיות ובעיית הטוקנים
לקריאת מהדורת ה־PDF (3 עמודים)
הפטור חל רק על הכנסה מוגדרת מהשקעות ייעודיות. רשימת ההשקעות הייעודיות קבועה בתקנות והורחבה בחוזרים עוקבים. היא כוללת מניות, אגרות חוב וניירות ערך, נגזרים, יחידות בקרנות נאמנות, פיקדונות במוסדות פיננסיים, מטבע חוץ, הלוואות מסוימות וסחורות פיזיות כאשר הן קשורות לנגזרי סחורות. יחידות בנאמנויות פרטיות, קרנות השקעה במקרקעין (שנוספו ב-2024 בתוקף מ-19 בפברואר 2022) ושורה ארוכה של פריטים נוספים משלימות אותה.1 טוקני תשלום אינם ברשימה. לא Bitcoin, לא Ether ולא שום טוקן תשלום או טוקן ממשל (governance) טהור הם השקעה ייעודית נכון ליום 30 ביוני 2026, ו-MAS סירבה בכמה סבבי התייעצות להוסיף אותם.
להשמטה שלוש השלכות. ראשית, הכנסה מטוקני תשלום המוחזקים במישרין אינה פטורה. קרן לפי סעיף 13U המוכרת Bitcoin ברווח, או מקבלת תגמולי סטייקינג על Ether, מפיקה הכנסה מהשקעה שאינה ייעודית, והיא חייבת במס עליה אם ההכנסה היא בעלת אופי פירותי. שנית, הטוקנים אינם נספרים לצורך מבחן הנכסים המינימלי, שכן המבחן נמדד לפי ההשקעות הייעודיות המוחזקות. לקרן קריפטו עם S$ 60 מיליון בטוקנים ו-S$ 5 מיליון בפיקדונות מזומן יש S$ 5 מיליון בלבד לצורך מבחן סעיף 13U, והיא נכשלת בו. שלישית, הקרן עדיין יכולה לטעון שרווחיה על טוקנים שהוחזקו זמן רב הם הוניים, ואז אין צורך בפטור. אלא שקרן, מעצם טבעה, היא טוענת לא נוחה לטיפול הוני, ולכן אין לבסס מבנה על טענה זו.
דרכי העקיפה ידועות, ולכל אחת מהן מחיר. חשיפה באמצעות נגזרים על טוקנים (חוזים עתידיים, אופציות, עסקאות החלפת תשואה כוללת) היא חשיפה באמצעות השקעות ייעודיות, שכן נגזרים נמצאים ברשימה. לכן קרן המחזיקה את חשיפת הקריפטו שלה באופן סינתטי נכנסת לגדר הפטור. חשיפה באמצעות מוצרים נסחרים בבורסה (ETP) הרשומים בבורסה מוכרת היא חשיפה באמצעות ניירות ערך. חשיפה באמצעות קרן-משנה בקיימן או בשווייץ, שיחידותיה עצמן הן השקעות ייעודיות, הופכת את הכנסת הטוקנים לחלוקות קרן ברמה הסינגפורית. המחיר הוא שכבה שנייה של עלויות וניתוח לפי סעיף 10L לגבי הישות הסינגפורית (פרק II בחלק זה). טוקני ניירות ערך המייצגים מניות, אגרות חוב או יחידות קרן הם השקעות ייעודיות בזכות עצמם, ולכן קרן טוקניזציה נמצאת בעמדה טובה יותר מקרן מסחר.
נקודת מבט סינגפורית
מנהל המשיק קרן נכסים דיגיטליים בסינגפור צריך לחלק את התיק לנתח של השקעות ייעודיות (ניירות ערך שעברו טוקניזציה, ETPs של קריפטו הרשומים למסחר, נגזרים, פיקדונות מטבעות יציבים במוסדות בעלי רישיון, כאשר הם עומדים בהגדרת פיקדון) ולנתח של טוקנים המוחזקים במישרין. הנתח הראשון נהנה מהפטור לפי סעיף 13O או 13U ונספר לצורך מבחן הנכסים. הנתח השני חייב במס כסוחר, אלא אם הקרן מסוגלת להראות כוונת השקעה, ולקרן עם מחזור פדיונות ודמי הצלחה זה קשה מאוד. מנהלים רבים מקבלים מס של 17 אחוזים על הנתח השני כעלות של הפעלת כלי סינגפורי, ומחזירים אותה באמצעות מבנה הדמים.
הערות
- Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations 2010, התוספת (השקעות ייעודיות); MAS Circular FDD Cir 10/2024 מיום 1 באוקטובר 2024, המוסיף את פריט (za) לגבי קרנות השקעה במקרקעין, כפי שסוכם ב-Deloitte Singapore, Tax Bytes, 3 באוקטובר 2024, שם צוין כי לא נעשה שינוי אחר בהשקעות הייעודיות. ↩
למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.