עילות תביעה

לקריאת מהדורת ה־PDF (4 עמודים)

הפרת נאמנות והנאמנות הקונסטרוקטיבית

כאשר בעלת חובת אמון (fiduciary) מועלת בנכסים שהופקדו בידיה, הנכסים מוחזקים בנאמנות קונסטרוקטיבית עבור מי שהפקיד אותם (principal) מרגע המעילה. בפרשת ByBit הוחל עיקרון זה על מנהלת שכר שהסיטה USDT לכתובות שלה. בית המשפט הצהיר על נאמנות קונסטרוקטיבית מוסדית על נכסי הקריפטו ועל המטבע הפיאט, שנוצרה בעת ההונאה, ותיאר את הבורסה כ״הבעלים המשפטי והנהנה״ לאורך כל התקופה.¹ אותו ניתוח חל על גנב שמעולם לא היה בעל חובת אמון. הדין האנגלי והדין הסינגפורי רואים בקניין שהושג בגניבה קניין המוחזק בנאמנות קונסטרוקטיבית עבור הקורבן, כך שהקורבן יכול לעקוב אחר תמורתו ולטעון לעדיפות על פני נושיו של הגנב.²

הנאמנות הקונסטרוקטיבית היא התביעה הטובה ביותר של הקורבן משתי סיבות. היא קניינית, ולכן היא שורדת את חדלות הפירעון של הנתבע ומחייבת כל מי שמקבל את הנכסים, למעט רוכש בתום לב בתמורה שלא ידע על הפגם. בנוסף, היא מאפשרת עקיבה בדיני היושר, וכך הקורבן יכול לעקוב אחר ערך דרך קרנות מעורבות ותחליפים. נקודת התורפה היא הרוכש בתום לב. נוכל המוכר אתר גנוב בבורסה לקונה תמים תמורת מטבעות יציבים (stablecoins) מעביר לקונה בעלות תקפה. תביעת הקורבן נצמדת אז למטבעות היציבים שבידי הנוכל ולכל מה שהנוכל עושה בהם.

קבלה ביודעין וסיוע בחוסר יושר

צדדים שלישיים המקבלים נכסים שנגזלו או מסייעים למעוול אחראים בדיני היושר, אם מצבם הנפשי עומד ברף הרלוונטי. קבלה ביודעין (knowing receipt) מחייבת שידיעת המקבל תהפוך את החזקת טובת ההנאה לבלתי מצפונית. סיוע בחוסר יושר (dishonest assistance) מחייב חוסר יושר הנמדד לפי אמת המידה האובייקטיבית של אנשים הגונים מן השורה.³ שתי התביעות חשובות בתיקי קריפטו, משום שנכסים גנובים עוברים במהירות דרך מתווכים. בורסה הזוקפת פיקדונות לחשבון לקוח בלי לדעת על מקורם היא מתווך בתום לב ואינה נושאת באחריות. בורסה הממשיכה לעבד משיכות לאחר שקיבלה צו בית משפט, הודעה מהמשטרה או דרישה אמינה הנתמכת בראיות מהבלוקצ׳יין עלולה להיחשף לתביעה בעילת קבלה ביודעין או סיוע בחוסר יושר בגין הנכסים שיצאו לאחר ההודעה. במקרים שראיתי, ברוקרים מחוץ לבורסה (OTC) הממירים סכומים גדולים של מטבעות יציבים למזומן בבדיקת נאותות מינימלית הם היעדים השכיחים ביותר של תביעות כאלה.

עשיית עושר ולא במשפט

כאשר נכסים הועברו בטעות, תביעת השולח היא בעילת עשיית עושר ולא במשפט. סינגפור הולכת בגישת ״הגורמים הבלתי צודקים״ (unjust factors) של המשפט האנגלי. על התובע להראות שהנתבע התעשר על חשבונו, ושקיים גורם בלתי צודק, כגון טעות או כישלון התמורה.⁴ תשלום שבוצע עקב טעות בעובדה ניתן להשבה גם אם הטעות נבעה מחוסר זהירות, בכפוף להגנות של שינוי מצב, רכישה בתום לב וקבלה כשלוח בלבד (ministerial receipt). בפרשת Quoine דחה בית המשפט לערעורים את התביעה בעילת עשיית עושר, משום שחוזי המסחר היו תקפים ולכן לא היה גורם בלתי צודק.⁵ הלכה זו ממחישה את גבולות התביעה. כאשר ההעברה בוצעה מכוח חוזה שעומד בתוקפו, אין לשולח תביעת השבה.

העברות בטעות לכתובת בלוקצ׳יין שגויה מעוררות בעיה מיוחדת. אם הכתובת שייכת לאדם שניתן לזהותו, התביעה מופנית נגדו. אם הכתובת היא כתובת הפיקדון המשותפת (omnibus) של בורסה, והשולח שכח את התזכיר (memo) או התג המזהה את החשבון, הנכסים הגיעו לבורסה, והיא זו שהתעשרה. לרוב הבורסות יש נהלי שחזור, והן גובות עליהם עמלה. כאשר בורסה מסרבת, לשולח יש נגדה תביעה בעילת עשיית עושר ולא במשפט. טענת ההגנה של הבורסה שזקפה את הנכסים ללקוח אחר נכשלת, אלא אם עשתה זאת לפני קבלת ההודעה ובתום לב. אם הכתובת אינה בשימוש ואיש אינו מחזיק במפתח, הנכסים אבדו. שום צו בית משפט אינו יכול להשיבם.

תרמית וקשירת קשר

העברות שהושגו בתחבולה מקימות תביעות בעוולת התרמית (deceit) נגד הנוכל, ובעוולת קשירת קשר באמצעים בלתי חוקיים (unlawful means conspiracy) נגד מי שחברו אליו. אלה תביעות אישיות לפיצויים הנמדדים לפי ההפסד. יש להן חשיבות כאשר תביעה קניינית אינה אפשרית, משום שהנכסים עברו לרוכשים בתום לב. הן גם מבססות צו הקפאה עולמי נגד נכסיו הכלליים של הנתבע. בתי המשפט בסינגפור ראו בחוסר היושר הגלום בתביעת תרמית ראיה כשלעצמה לסיכון ממשי של הברחת נכסים, לצורך מתן צו Mareva.⁶

הערות

1. ByBit [2023] SGHC 199, פסקאות [42]–[44]. ↩
2. Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington LBC [1996] AC 669, עמ׳ 716 (Lord Browne-Wilkinson), שהתקבל בסינגפור בפרשת CLM v CLN [2022] SGHC 46, פסקה [53], כטענה בעלת סיכוי טוב (good arguable case). ↩
3. George Raymond Zage III v Ho Chi Kwong [2010] SGCA 4, פסקאות [20]–[32], בעניין קבלה ביודעין וסיוע בחוסר יושר בדין הסינגפורי. ↩
4. Wee Chiaw Sek Anna v Ng Li-Ann Genevieve [2013] SGCA 36, פסקאות [98]–[134], המאשר את גישת הגורמים הבלתי צודקים לעשיית עושר ולא במשפט בסינגפור. ↩
5. Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02, פסקה [7]. ↩
6. CLM v CLN [2022] SGHC 46, פסקאות [54]–[55], שבהן נראו התנהלותם הבלתי ישרה של הנתבעים והשימוש שלהם בארנקים דיגיטליים חד-פעמיים כראיה לסיכון ממשי של הברחת נכסים. ↩

למידע כללי בלבד. מאמר זה אינו מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ מס, אינו מחליף ייעוץ במקרה פרטני ואינו יוצר יחסי עורך דין–לקוח. הוא משקף את המצב המשפטי נכון לחודש אוקטובר 2026.